公司法关于股东禁止行为的规定条例以及详细解读

对于一个公司来说，公司的股东在整个公司中也是比较重要的，有时候公司的一个大股东出现其他问题，可能会使一个公司发生很大变化。那么，公司的股东一般享有什么样的权利以及需要履行哪些义务呢，在公司法中关于股东的规定有哪些呢？下面就由公司宝小编为大家解答一下吧。

公司法关于股东禁止行为的规定条例

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法关于股东禁止行为规定解读：

本条是关于禁止公司股东权利滥用和公司法人人格否认制度的规定，是2005年《公司法》的重大修改之处。公司法人人格否认，也称为揭开公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。这一制度对于完善股东与债权人的利益平衡机制是非常必要和有效的，公司法人人格否认制度可以保护债权人的利益，可以完善公司法人制度，并能促进公司治理结构的科学化。

具体应用：

适用公司法人人格否认制度需要满足哪些条件

我国《公司法》第20条只原则性地规定了适用公司法人人格否认的情形，是非常现实和合理的，体现了立法的艺术。但该制度缺乏可操作性，司法实践中各法院之间和法院内部对适用公司法人人格否认制度的标准分歧很大。要正确理解和适用这一制度，需厘清以下几个问题：

第一，前提要件（主体要件）：公司已合法取得独立人格。只有依照法定条件与程序在工商行政管理机关进行登记，领取法人营业执照，取得合法的法人资格后，才能对该法人资格予以否认。

第二，行为要件：股东实施了不正当使用或滥用了公司法人人格之行为。具体体现为股东不当使用控制权，滥用法人人格，存在规避法律和逃避契约义务的违法行为。当然，学界对于行为人主观上是否需有滥用的故意，还是有一定争论的。

第三，危害后果：上述行为造成了债权人利益或社会公共利益之损害。

第四，因果关系：滥用公司法人人格行为与债权人利益或社会公共利益受到损害之间存在因果关系。

第五，例外情形：在公司财产足以清偿债务时不得适用公司法人人格否认制度。因为，如果债权人的债权能够得到清偿，其没有必要要求股东承担责任。这时，如果股东存在滥用公司法人人格行为造成公司、其他股东的利益受到损害，完全可以由利益受到损害的公司或其他股东提起诉论要求有滥用行为的股东承担赔偿责任。

16.如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为

权利滥用通常表现为违反法律规定或违背善良风俗和诚实信用原则。我国学者在借鉴国外学说的基础上，对此大体作了如下分类：

第一，公司的形骸化。指公司有名无实，徒有躯壳，实质上已经沦为股东个人的工具或化身。具体表现形式有：公司控制股东的具体行为使公司实际上表现为投资者的一个部门，使相对人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人；公司的管理机制不完善；股东没有严格区分公司财产和个人财产，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，以致没有维持完整的公司财产记录；公司与股东及该公司与其他公司间没有严格区分的人格混同。这一情况多发生在一人公司和母子公司中。

第二，公司资本显著不足。股东有可能不按照公司章程的规定履行出资义务，也有可能在公司经营过程中利用对公司的控制管理，将公司资产转移，这都会造成公司资产的不足。判断公司资产是否充足不仅取决于公司资产的绝对数量，还要结合公司所营事业的性质，判断公司资产是否能够负担公司经营的风险和债务。

第三，利用公司形式规避法律义务、合同义务、侵权债务等。规避法律义务，指当事人以迂回方法避免直接违反法律规定，但却足以使某项强行法立法目的落空的行为。利用公司独立人格规避法律主要表现为，当事人利用既存的公司或新设立的公司为工具，以实行依法其自身无法达成的行为。比 如股东负有纳税义务，通过设立新公司及在公司间转移盈利，以逃避其纳税义务。或者母公司设立海外子公司（实际是空壳公司），再以其控股设立内地公司，达到偷逃税款或者逃避债务的目的。

利用公司人格回避合同和侵权债务的情形非常之多，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成侵权债务关系中的股东与公司错位，导致股东仅享利益，而公司独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。如负有债务的股东（包括法人股东）申请设立新公司并把自己的财产转换为在新公司中的出资，或者把本公司的资产无偿转移到新公司，以逃避债务。

17.如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重的程度

关于这一点，要结合股东的行为是否有恶意、债权人实际受损的情况综合考虑，本着最有利于保护债权人利益的原则作出认定。如果公司无法偿还到期债务的事实已经持续一段时期，在此期间公司财产状况不但没有好转反而还在进一步恶化，甚至达到了 “资不抵债”的地步，就可以作出达到“严重损害债权人利益”的程度的认定，从而适用公司人格否定的法律规定。

18.法定代表人利用其对存在股权交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司的控制权，损害债权人合法权益的，该多个公司法人是否应承担连带清偿责任

存在股权交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果法定代表人利用其对上述多个公司的控制权，无视公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

19.如何判断关联公司人格混同

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。（最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司 等买卖合同纠纷案）

以上就是公司宝小编整理的所有关于“公司法关于股东禁止行为的规定条例以及详细解读”的相关资讯，如果需要办理工商服务等相关业务，或者还有其他疑问的，可进入公司宝点击在线客服进行了解，如果这样还不够，可以直接扫以下二维码进行一对一专业咨询服务，进行更详细具体的了解！我们会有专业的团队，给您进行最快速的业务办理。

相关推荐：

公司注册资金需要实际缴纳吗 认缴登记制应当注意什么