公司法关于股东会议事和表决的规定

　　股东会议是对公司重大事项进行决议而召开的股东大会，根据公司章程来进行议事和表决，因此我们就需要对这一方面有一定的了解和认识。下面就让公司法小编对公司法关于股东会议事和表决的规定进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

　　一、公司法关于股东会议事和表决的规定

　　《公司法》

　　第四十二条【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　二、股东会议事和表决的规定解读

　　股东表决权，是指股东基于投资人的法律地位，依照公司法或者公司查程的规定，在股东会议上对公司重大经营决策事项实施影响，而表示自已同意、不同意或放弃发表意见的权利。修改以后的《公司法》允许公司章程可以对股东会会议表决权的行使方式作出变通性规定。

　　有限责任公司股东表决权的分配方式是怎样的？

　　《公司法》在原来规定的“股东按照出资比例行使表决权”的基础上加上了“公司章程另有规定的除外”，即可以不按照出资比例行使表决权。按照本条的规定，有限责任公司股东表决权的分配方式就可能分为两种情况：一是在公司章程没有特殊规定的情况下，按照股东的出资比例来行使，二是在公司章程对此有特殊规定的情况下，按照公司章程中的规定来行使。除了按照出资比例来行使，其他的分配方法最典型的便是“一人（股东）—票（表决权）”制。而如果公司对于分配万式还有特殊规定，那么还可能会有其他的方法，《公司法》对此赋予了公司股东充分的意思自治权。

　　按出资比例投票和“一人一票＂有何区别？

　　这一问题要从有限责任公可的人合性、贡合性的角度来考虑，目前通说认为，有限责任公司是兼具人合性与资合性的公司。即有限责任公司一方面是以股东的个人条件、彼此的人际关系作为其运作的基础，而同时也以股东投入到公司中的资本作为其运作的基础。正是如此，按出资比例行使表决权体现出了“同股同权”、“资本多数权”的原则，即公司股东享有表决权的大小与其出资多少成正比，突出了股东投入的资本对于公司运作的意义。而一人一票”制体现的则是“股东人数决”的原则，即股东的权利与其股东资格挂钩，只要具有股东资格就具有同等的表决权，强调了股东之间的平等性及股东个人对于公司运作的影响。

　　按照出资比例行使表决权，对于公司中出资较多的大股东是有利的。这种方式较适合于股东之间联系不强，组建公司时股东的投资具有重要作用，投资多的人对公司拥有较大影响力的场合。而按照“一人一票”的方式行使表决权对于公司中持股少的小股东较为有利。这一方式适合于公司之间关系较为密切（例如亲属），组建公司在很大程度上是源自于彼此之间的合作意愿，至于出资多少影响不大的场合。而各股东之间表决权平等也可以保证彼此之间地位的平等，关系的稳固。该条修改后，就使得公司股东根据不同情况，对其表决权分配方式作出不同安排成为可能。

　　有限责任公司的全体股东内部对不按实际出资比例持有股权的约定是否有效？

　　在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司服东意思自治的范畴。服东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按跟约定持有的股权应当受到法律的保护。（《中华人民共和国最高人民法院公报》２０１２年第１期：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案）

　　“议事方式”，是指公司股东会以什么方式就公司的重大问题进行讨论并作出决议。“表决程序＂，是指公司股东会决定事项如何进行表决和表决时需要多少股东赞成，才能通过某一特定的决议。本条第２款对特定事项的表决程序作了规定，这是法定事项表决的特别规定，必须经代表２／３以上表决权的股东通过。公司章程不得对此作出相反的规定。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，股东会会议是对修改公司章程、增加或减少公司注册资本等进行决议而召开的，具体根据实际情况进行。以上就是公司宝小编整理的关于公司法关于股东会议事和表决的规定的相关知识，如果还有不懂比如说公司注册、工商服务以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

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