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有限责任公司股权转让的规定是什么

更新时间：2021-10-28 16:06:40

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　　在成立公司的时候，股东按照出资的方式和份额可以获得相应的股权，从而享有对公司经营管理的权利，但是这个股权并不是一成不变的，会出现变更转让的情况。下面就让公司宝小编对有限责任公司股权转让的规定是什么进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

有限责任公司股权转让的规定是什么

　　一、有限责任公司股权转让的规定是什么

　　《公司法》

　　第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购头权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　二、有限责任公司股权转让规定的解读

　　股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东公司的情况，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信住的关系。为了维持有限责任公司的人合因素，本条规定除转让股东以外的其他股东中，有超过一半的股东同意，股东才能向股东以外的人转让股权。

　　在实际操作本条时，需要注意的定：股权的转让导致了公司应登记事项的变更，应当依据本法第３２条和《公司登记管理条例》第３４条的规定，及时进行变更，以免产生不必要的纠纷。

　　什么是股东优先购买权？

　　公司法意义上的股东优先购买权，是指有限责任公司股东在同等条件下对股东同意转让的出资有优先于非股东购买的权利，这是特定主体依法享有特定权利。公司法之所以设立这样的制度，主要是因为有限责任公司具有人资两合性，股东之间的相互信赖或者特别关系是此类公司实现稳定发展的重要基础，而有限责任公司又是商事活动的基本单元，立法在维护股份自由续让原则的前提下予以适当限制，即赋予股东在同等条件下对拟转让股份享有优先购买权。

　　然而，这种限制并非禁止，如果股东决议不同意股东向现有股东以外的第三人转让其出资，不同意的股东应当购买。否则，如果既不同意股东向第三人转让股份，不同意的股东又不购买，这就违背了财产可转让的天性。因此，法律规定，如果不同意的股东不购买该股份转让的出资，则视为同意股东转让。

　　因此，在有限责任公司的一个股东欲出让其所持有的该公司股份时，公司的其他股东享有优先于其他民事主体的购买权，只有当该公司服东明确表示放弃该权利，第三人才获得了购买该公司股份成为公司股东，进入公司并对其经营管理发生影响的权利。

　　受让人知道或者应当知道有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，而与其达成股权转让，该受让人是否应承担责任？

　　根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》的规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人很据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　股权转让的认定

　　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人

　　出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同有效的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合《公司法》第７１条的有关规定。人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张忒通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《公司法》第７１条的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更记手续。（《中华人民共和国最高人民法院公报》２０１１年第５期：张建中诉杨照春股权确认纠纷案）

　　使行股东优先购买权的程序规则是什么？

　　《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干同题的规定（四）》第１７条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让般权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经放东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院向当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购头的，人民法院应当予以支持，但让股东依据本规定第２０条放弃转让的除外。谈规定细化了行使股东优先先购买权的程序规则。

　　优先购买权的权利行使范国与损害救济制度是什么？

　　《最高人民法院关千适用（中华人民其和回公司法）若干问题的规定（四）》第２０条规定，有限责任公可的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有规定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。第２１条固定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起３０内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过１年的除外，同时《解释》对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限作了适当限制。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，法律对股东股权转让的规定还是很严格的，比如说股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意等规定。以上就是公司宝小编整理的关于有限责任公司股权转让的规定是什么的相关知识，如果还有不懂比如说公司注册、工商服务以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。