公司法解读之异议股东股权收购请求权

　　当公司股东作出股权转让变更的时候，如果别的股东有异议的话，是可以采取这一权利的，但是很多人并不是很清楚的，因此我们就需要多这一方面有一定的认识。下面就让公司宝小编对公司法解读之异议股东股权收购请求权进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

　　一、公司法之异议股东股权收购请求权的规定

　　《公司法》

　　第七十四条【异议股东股权收购请求权】有下列情形之—的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第七十五条【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　二、公司法解读之异议股东股权收购请求权

　　股东一经投资有限公司即不得再抽回股本，正常情况下其退出的途径是转让股权给他人，非正常的情况还有两种，一是请求公司回购；二是请求法院强制解散公司（《公司法》第１８２条）。本条规定的就是股份回购请求权度。在适用过程中主要需要注意的是：

　　（１）只要双方不能就此问题达成协议并异议服东就可以直接向法院起诉，而无须等到６０日届满。

　　（２）《公司法》在第１４２条对于股份有限公司回购股份的处理方式进行了规定，但对于有限任公司回购后的股权应如何处理没有作明确的规定，因此，还有待立法进一步完善。

　　（３）在完成回购之后，公司应当注销出让股东的出资证明书，变更股东名册，并在公司登记机关变更登记。

　　（４）《公司法》也没有明确在股东有议的股东会决议不再实施的情况下，股东是否仍享异议回购权。一般认为如在股东异议权的行使期间内，公司决定不再实施股东会的决议，则股东的臭议回购请求权的基础即不存在，无继续行使股权收买请求权的必要。

　　行使股份回购请求权时需要满足和注意哪些条件？

　　１．本条第（１）项的适用条件必须是“５年连续盈利”、“符合分配利润的条件”且“连续５年不分配利润”。

　　２．请求权主体仅限于对股东该项决议投反对票的股东。

　　３．注意本条第２款规定的两个程序期间。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》第３条的规定，超过该期限起诉的，人民法院不予受理。

　　可见，这６０日的期间既不是诉讼时效期间，也不是除斥期间。

　　依照《民法典》继承编的规定，自然人股东死亡后，其遗留的个人合法财产依法由他人继承。股东的出资额是股东的个人合法财产，也将依照继承编的规定，由他人依法继承。但是，继承编规定的继承，仅限于财产权的范围。对于具有人身专属性的身份关系，继承编井没有作出规定。而有限青任公司具有人合性，要成为公司的股东，不仅需要有一定的出资额，而目需要与其他股东之间存在相互信任的关系。按照继承编继承了股东遗产的人，能否具有股东资格，成为公司的股东，还需要予以明确。为此，本条对股东资格的继承作出了专门的规定。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，行使异议股东股权收购请求权是需要满足一定的情形和规定才行的，并不是能随意使用的。以上就是公司宝小编整理的关于公司法解读之异议股东股权收购请求权的相关时候，如果还有不懂比如说公司注册、工商服务以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

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