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公司章程规定股东会对股东进行罚款的决议是否有效

更新时间：2021-11-30 16:00:19

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对于管理都是需要根据相关规定来进行管理约束的，管理公司也需要制定相应的规定，公司在注册成立时需要提交公司章程才可以完成注册，而公司章程中可以规定股东会有权对股东罚款，但应明确罚款的标准、幅度。这是由于公司章程规定“罚款”，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上仍具有可比性，所以公司章程罚款的范围、标准、幅度均予以明确，否则，股东会所作出罚款决定应认定为无效，具体相关内容和公司宝小编一起来了解下吧！

公司章程股东罚款决议

公司章程规定股东会对股东进行罚款的决议是否有效

设计要点

公司章程可规定股东会有权对股东罚款，但应明确罚款的标准、幅度。

章程研究文本

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

.....股东存在侵占公司财产、挪用公司资金、收受贿赂、侵占公司商业机会、泄露公司商业秘密、通过关联交易牟取私利情形的，股东会有权对违规股东进行罚款；罚款的标准为违规股东给公司造成经济损失的二倍，最低标准不低于20000元人民币；罚款直接归入公司财产，违规股东每迟延一天需缴纳所处罚款金额万分之一的违约金，拒不缴纳的，公司有权在股东应得利润分配中直接划扣。

公司法和相关规定

《公司法》

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事监事、高级管理人员具有约束力。

第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

专家分析

股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出的决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。但是，公司章程是公司的发起人或全体股东根据我国《公司法》的相关规定约定公司的名称、宗旨、资本、组织机构及组织活动基本规则的法律文件。公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，不违反《公司法》的禁止性规定，应合法有效。公司章程虽可约定对股东进行罚款，但罚款带有惩罚性，对股东的财产权益有重要的影响，在公司章程中应当明确约定实施的条件和标准，以防止股东会随意滥用权力对股东进行处罚，侵害股东合法权益。根据《行政处罚法》的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。公司章程所规定“罚款”，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上仍具有可比性，因此，公司章程赋予股东会有权对股东进行罚款时，应将罚款的范围、标准、幅度均予以明确，否则，股东会所作出罚款决定应认定为无效。

意程条款设计建议

第一，公司章程可以约定股东会有权决议对违反公司章程约定的股东进行罚款。公司章程不但是股东之间的一种协议，也是公司治理的一种规则，其中预设的罚款措施，应视为对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反《公司法》的禁止性规定，合法有效。

第二，公司章程规定对股东进行罚款应遵循比例原则。在公司章程中明确规定罚款的标准和幅度，不仅需要对股东进行罚款的各种情形进行明确列举，而且需要展据股东的违约情形的轻重程度，对应不同类型的处罚标准，不可杀鸡用牛刀，明显地过重处罚；另外，罚款的标准和幅度需要明确透明，并且要告知股东，使罚款相关事项具有可预测性。（示范条款见章程文本研究部分）

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