临时股东会的召集事由与召集权人属于公司章程自由规范的内容

股东会是公司的最高权力机关，是由全体股东组成的会议，股东会决议是各个股东作出意思表示而形成的公司决议。而对于股东会的召集则是需要多方面来进行，包括召集事由、召集权人、召集时间以及召集通知等。并且股东会召集程序的合法、有效性直接关系到股东会决议的有效性，下面公司宝小编就来和大家聊聊股东会的召集事由以及召集权人相关规定，一起来看看吧！

临时股东会的召集事由与召集权人属于公司章程自由规范的内容

章程研究文本

《青岛啤酒股份有限公司章程》（2014年6月版）

股东大会的召集事由、召集权人：

第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书下形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。

股东大会的召集地点、召集方式：

第六十三条 公司召开股东大会的地点为：青岛市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

监事会、股东召集股东大会的程序要求：

第八十六条事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时般东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告。出该要求的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

同类章程条款

笔者查阅了多家上市公司的章程中对股东大会召集程序的规定。其中大部分的上市公司章程中涉及股东大会召集事由、召集权人的规定都与上述青岛啤酒股份有限公司的章程条款相同，但是也有一些公司针对独立董事、监事、股东召集临时服东大会的程序作出了更加细致的规定，具体如下：

《保利房地产股份有限公司章程》（2017年3月版）

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开服东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

《万科企业股份有限公司章程》（2014年6月版）

第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

公司法和相关规定

1.关于有限责任公司股东会召集事由、召集权人的规定

《公司法》

第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2.关于股份有限公司股东大会召集事由、召集权人的规定：

《公司法》

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

专家分析

公司章程对股东会（股东大会）召集事由、召集权人作出规定的意义在于：股东会的召集程序符合法律规定，是股东会决议有效的前提。其中，股东会的召集权人是否符合法律、公司章程的规定是判别股东会召集程序是否合法的一项重要内容。如果股东会是由无召集权人召集的，那么股东会所作出的决议属于可撤销的决议。实践中因股东会的召集程序不合法引起的有关股东会决议的纠纷也不在少数,因此公司章程中有必要对这一问题进行详细规定，规范股东会会议的召集程序，维护股东的合法权益。

章程条款设计建议

1.股东会的召集事由括定期股与临时股。根据《公司法》的规定。股份有限公司应当每年召开一次定期股东会，而有限责任公司则可以根据本公司的实际情况作出规定。为保证公司正常的经营管理，建议有限责任公司在公司章程中规定每年召开一次定期股东会。

2.《公司法》规定了6项股份有限公司临时股东会的召集事由，包括董事会人数不足、公司亏损、董事会提议、监事会提议、股东提议以及公司章程规定的其他情况。因此，股份有限公司可以对临时股东会的召集事由作出特殊规定，如规定独立董事提议召集、公司的创始人提议召集、公司面临恶意收购、重大经营风险等。

3.有限责任公司临时股东会的召集事由包括三分之一以上董事、监事会和代表十分之一以上股东提议召集临时股东会时。法律赋予了股份有限公司在章程中对召集临时股东会的事项作出自由规定的权利，对于更具有人合性的有限责任公司,也应当在章程中规定临时股东会的召集。

4.《公司法》规定，股东会的召集权人为董事会，当董事会履行召集股东会的职权时，监事会、股东有权召集股东会。因此监事会、股东行使召集权的前提条件是董事会不履行职责，因此公司可在章程中规定监事、股东应当行使必要的催告程序，书面请求董事会，当董事会拒绝召集，或在规定的时间内未予回复时得以自行召集，从而避免因是否属于董事会不履行职责而引发纠纷。

5.公司章程中应当注意股东会召集程序中的股东持股比例问题。临时股东会的召集事由中规定的有权提议召集股东会股东的持股比例属于公司章程可以自由规范的内容。但是对于董事会不履行召集程序时，享有召集权的股东的持股比例则展于法律的强制性规定。未达到法定的持股比例而召集股东会，可能导致股东会程序瑕疵。

对于“临时股东会的召集事由与召集权人属于公司章程自由规范的内容”如果还有其他不了解，或者需要代办理公司注册的，可以关注公司宝或者扫以下二维码进行更详细了解！公司宝提供工商服务、商标服务、版权专利、财税服务、认证服务、资质许可、高新双软、人力资源等业务办理，公司宝拥有15年丰富经验，受到广大公司的喜爱，是您找寻企业服务办理的不二选择！

相关推荐：

公司章程可对董监高转让股份的数量和期间另行作出限制

公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理

公司章程应详细规定董事会的审批权限

标签： 公司章程 公司章程规范