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公司章程可以对股东会召集通知的具体内容作出详细规定

更新时间：2021-11-30 16:09:41

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根据相关法律法规，公司股东会的召开都是需要进行通知的，并且需要履行相应的程序规定，比如召开公司股东会需要提起15天通知公司股东，并对股东会会议通知的送达承担证明责任，同时对于通知的内容也有相应的规定，要求有明确的议题和决议事项，以保证股东能够在会前做充分的准备。今天公司宝小编来和大家聊聊公司章程通知条款来准确把握股东会议通知的具体内容，一起来看看吧！

股东会召集通知具体内容

公司章程可以对股东会召集通知的具体内容作出详细规定

章程研究文本

《比亚迪股份有限公司章程》（2017年5月版）

第六十九条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项和提案；

（四）向股东提供根据公司股票上市的证券交易所的有关规定所要求的及为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如果任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

同类章程条款

笔者查阅了近百家上市公司的公司章程，其中存在少部分公司对股东会召集通

知的内容作出了更加细致的规定，列举如下：

1.《仁和药业股份有限公司章程》（2015年12月版）

第五十五条 股大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00；

（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

2.《东北证券股份有限公司章程》（2016年11月版）

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司法和相关规定

《公司法》

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

专家分析

《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。”第一百零二条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。”对比上述两个条文可知，有限责任公司与股份有限公司对于股东会会议通知的具体要求稍有差异；股份有限公司股东会议通知的形式和记载的内容作出了强制规定，而有限责任公司仅规定提前通知，未对通知的内容作出强制性的规定。

由于股份有限公司的组织形式较为松散和开放，股东之间并无紧密联系，大分股东并不实际参与公司经营，若不在会议通知中记载会议议题，难以确保全体限东平等地获取相关信息。而有限责任公司更注重内部的人合性，在公司治理和日能管理方面更为灵活，强调公司的意思和自治，并且股东之间、股东与公司高级管理人员之间的联系也更为紧密，对于会议讨论事项也更容易掌握，故《公司法》对于有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未作出明确规定。由于（公司法》对有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未作出强制性规定、故股东会会议通知未记载股东会决议事项内容，或股东会决议内容超出股东会会议通知内容的，股东会所作出的决议不必然无效或可撤销；而股份有限公司股东会会议通知的记载内容若不能满足公司法及公司章程的要求，则股东会决议有可能被撤销。另外需要注意的是，会议通知中的会议拟表决议案内容应尽可能描述得明确、具体，最大限度尊重股东的表决权；表述过于简略，内容模糊，不利于各股东充分行使表决权的股东会会议通知，极易造成股东会决议被撤销。

章程条款设计建议

第一，对于股东会会议通知一般性内容来讲，股东会会议通知需指定会议的具体地点、日期、时间、会务联系人及联系方式、会议将要讨论的议题和议案，股东委托代理人投票的注意事项，若采用网络投票的，载明网络投票的表决内容和表决方式。

第二，对于股东会会议通知的深度内容来讲，股东会会议通知应当将影响股东作出决策的资料和背景材料一并提供，涉及重大交易的，有必要将交易的必要条件和合同一同提供；涉及关联交易或与公司的董监高等内部人有利害关系的，通知内容需要披露利害关系的性质和程度；进一步讲，为使股东更加清晰地了解本次股东会的真实内容，有必要将本次股东会拟要通过的决议内容直接写在会议通知中，保证股东准确了解本次决议的真实内容。

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