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案例公司法关于公司禁止关联交易的相关案例与解读

更新时间：2021-12-01 15:54:27

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　　在公司经营发展的过程，肯定是需要进行很多交易活动的，而这些交易是需要遵守相关法律规定和政策的，不能有违法违规等情况出现。下面就让公司宝小编对案例公司法关于公司禁止关联交易的相关案例与解读进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于公司禁止关联交易的相关案例与解读

　　一、案例公司法关于公司禁止关联交易的相关案例与解读

　　【关联关系中的亲属关系与认定】

　　【上海欧宝生物科技有限公司诉辽宁特莱维置业发展有限公司企业借贷纠纷案；最高人民法院（２０１５）民二终字第３２４号民事判决书（２０１６年９月１９日《最高人民法院关于发布第１４批指导性案例的通知》指导案例６８号）】《公司法》第二百一十七条规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。可见，公司法所称的关联公司，既包括公司股东的相互交叉，也包括公司共同由第三人直接或者间接控制，或者股东之间、公司的实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的其他关系。

　　【嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷案∶最高人民法院（２０１２）民四终字第１号民事判决书（《最高人民法院公报》２０１４年第３期（总第２０９　期））】在案证据显示，王晓琪、王晓莉与王政良是父女关系，王晓琪、柳锋是夫妻关系。福建金石公司自成立起至本案所涉《国有土地使用权及资产买卖合同》签订和履行期间，法定代表人均为王晓莉或王政良，股东亦是由王晓琪、王晓莉、王政良父女及大连金石制油有限公司等组成，大连金石制油有限公司的实际控制人亦为王政良父女。田源公司成立时法定代表人为王政良，股东为福建金石公司和宜丰香港有限公司（法定代表人为柳峰），２００４年８月２９日股东变更后，董事会成员由王政良、张景和柳锋三人组成，法定代表人为柳锋。由此可见，在《国有土地使用权及资产买卖合同签订和履行期间，福建金石公司和田源公司的控股股东均为王晓琪（柳峰）、王晓莉与王政良父女，福建金石公司与中纺福建公司属于＂实际控制人直接或者间接控制的企业之间的关系＂，应认定是关联关系。

　　【股东利用关联关系与自行成立的公司订立含有免租期的租赁合同的正当性认定】

　　【高炜与刘跃龙损害股东利益责任纠纷上诉案∶四川省成都市中级人民法院（２０１３）成民终字第４２８３号民事判决书（《人民司法·案例》２０１４年第２０期）公司股东利用关联关系与股东自行成立的公司订立含有免租期的租赁合同，合同订立过程中关联股东充分履行信息披露义务，且免租期限符合行业惯例，则含免租期条款租赁合同不能被认定损害公司利益。

　　【关联交易非正当性的认定】

　　【上海安连信息技术有限公司诉上海安聚投资管理有限公司与公司有关的纠缴案∶上海市长宁区人民法院（２０１０）长民二（商）初字第１７４２号民事判决书（人民司法·案例》２０１３年第２２期）】关于关联交易非正当性的认定，《公司法》第二十一条仅以＂不得损害公司利益＂予以规制，关联交易所建立起的一系列公司之间的纽带，为企业降低交易成本、发展规模经营提供了可能，其本身并无不妥。但由于交易发生在存在关联关系的特定主体之间，使得交易一方得以通过关联关系影响或者控制另一方的交易决策，从而造成交易双方地位实质上的不平等，极易侵害公司利益。因此，公司法对关联交易的规制，在于保护公司利益，关注关联交易的正当性。审判中应主要从交易程序、交易对价、交易结果的角度来认定关联交易的非正当性。此外，就股东代表诉讼的前置程序而言，在监事应股东请求提起诉讼时应以公司名义而非以自己名义提起诉讼，更为合理。

　　【利用非法手段进行关联交易的认定】

　　【上诉人郑振欣、漳州紫金建材有限公司与被上诉人龙岩恒发电业有限公司、原审被告刘晓萍公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案∶最高人民法院（２０１２）民二终字第６６－１号民事判决书】上诉人对与其有关联关系的交易事项未提交董事会决议，而是利用职务便利采用签署虚假协议的非法手段将股权变更登记到其关联公司的名下。该公司未支付股权转让款，与上诉人有关联关系，其并非善意第三人，应返还涉案股权。

　　【控制与被控制关系，构成公司法上的关联关系】】

　　【上海知信实业有限公司与上海碧信广告有限公司关联交易纠纷上诉案；上海市第一中级人民法院（２００８）沪一中民四（商）终字第　１２２８号民事裁定书（《人民司法·案例》２０１０年第２期）】从工商部门公示的信息来看，原告与被告系相互独立的企业法人，原告尚不能构成对被告股权控制或资本投资关系。然而，被告一经成立。原告即委派其法定代表人任总经理职务，全面负责被告的经营及管理，且掌管被告各项印章，同时可随意将资金划入其个人账户及向关联方作出转移公司利润的承诺，因此，原告与被告之间客观上已形成控制与被控制关系，两者构成公司法上的关联关系，由此产生的交易当属关联交易。

　　【实际控制人的同业禁止义务】】

　　【西宁喜丰农业科技服务有限责任公司诉张镇华等损害公司利益案∶青海省西宁市中级人民法院（２００９）宁民二初字第８１号民事判决书】实际控制人应当是不具有公司股东身份，但实际控制公司的人。公司实际控制人在经营管理公司期间经营与公司同类业务并与公司进行交易的，违背了忠实勤勉义务，损害了公司利益，应当对公司的损失承担赔偿责任。

　　【具体的关联交易应据具体交易内容审查合法性】

　　【王惠菊以关联交易诉无锡锡海花园酒店有限公司、无锡紫勋酒店管理有限公司损害公司权益案∶江苏省无锡市中级人民法院（２００７）锡民二终字第　３０４号民事判决书】关联关系是市场经济下常见的公司之间的关系。我国《公司法》并未禁止全部关联交易，而是禁止公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益。因此，对于某项具体的关联交易，应当根据具体交易内容审查其结果的合法性。如果该关联交易违反了上述规定，则根据《合同法》关于合同效力的规定，可认定该交易无效。因此，关联公司之间签订的损害一方合法权益的交易合同，该交易因违反禁止性规定而无效。

　　【实际控制人虚假陈述的责任承担】

　　【陈丽华等２３名投资人诉大庆联谊公司、申银证券公司虚假陈述侵权赔偿纷案∶黑龙江省高级人民法院　２００４年１２月２１日民事判决书（《最高人民法院公报２００５年第　１１期（总第１０９期））】根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十二条第一款之规定，投资人因证券市场虚榈陈述行为导致投资受损的，可以直接向发行人、上市公司主张损害赔偿，发行人、市公司不能以虚假陈述行为为实际控制人实施为由拒绝向投资人承担赔偿责任。根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十七条之规定，证券承销商、证券上市推荐人等证券经营机构对虚假陈述行为的实施负有责任的，需要承担连带赔偿责任。中国证监会因证券经营机构虚假陈述行为而对其作出行政处罚的，应当认定证券经营机构对此负有责任，进而需要承担连带赔偿责任。综上，上市公司实际控制人以上市公司名义实施虚假陈述行为，上市公司及证券经营机构被监管机关处以行政处罚或是被法院刑事裁判后，证券投资人可以向上市公司及证券上市保荐人、证券承销商主张侵权赔偿连带责任。

　　【控股股东对被控股公司以低值高估的房产抵债的认定】

　　【小股东无锡市南长区房地产经营公司等诉恒通公司利用控股优势地位以低值高估的房产向公司抵债属关联交易要求确认其侵权并赔偿公司损失案∶江苏省高级人民法院２０００年１１月２０日民事裁定书】明知自己居于控股地位，但为牟取本公司利益而对被控股公司实施以低值高估的房产进行抵债，其行为已构成对被控股公司及其他非控股股东权利的侵害，应赔偿由其侵权行为给被控股公司造成的损失。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，关于公司禁止关联交易的相关案例是比较多的，足以看出在实际中这种行为是很普遍的。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于公司禁止关联交易的相关案例与解读的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。