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案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析

更新时间：2021-12-01 16:07:23

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　　在公司作出决议之后，如果该决议是无效的话，是会引起很多问题和纠纷的，身为当事人就需要对这方面有一定的认识和了解。下面就让公司宝小编对案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析

　　一、案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析

　　【公司决议撤销之诉的审查范围】

　　【李建军诉上海佳动力环保科技有限公司案（２０１２年９月１８日《最高人民法院关于发布第三批指导性案例的通知》指导案例１０号）《人民司法·案例》２０１４年第６期）】具体如下∶

　　关键词　民事、公司决议撤销、司法审查范围

　　裁判要点　人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查∶会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

　　相关法条　《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款基本案情

　　原告李建军诉称∶被告上海佳动力环保科技有限公司（以下简称佳动力公司）除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方击及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。

　　被告佳动力公司辩称∶董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和新程的规定，故董事会决议有效。

　　法院经审理查明∶原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为∶葛永乐持股４０％，李建军持股４６％，王泰胜持股１４％。三位股东期同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定∶董事会行使括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效２００９年７月１８日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了＂鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，插成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效＂等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

　　裁判结果

　　上海市黄浦区人民法院于　２０１０年２月５日作出（２００９）黄民二（商）初字第４５６９　号民事判决∶撤销被告佳动力公司于２００９年７月１８日形成的董事会决议。宣判后、佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于２０１０年６月４日作出（２０１０）油二中民四（商）终字第　４３６号民事判决∶一、撤销上海市黄浦区人民法院（２００９）黄民二（商）初字第　４５６９号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。

　　裁判理由

　　法院生效裁判认为∶根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括∶一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于２００９年７月１８日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中＂总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失＂的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

　　董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次。佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程

　　赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无须审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

　　谢安等与安徽兴达化工有限责任公司损害股东利益责任纠纷上诉案∶安徽省合肥市中级人民法院（２０１４）合民二终字第０００３６号民事判决书（《人民司法·案例》２０１５年第２２期）】对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效。

　　【江苏中淮建设集团有限公司诉陈顺林行使股东撤销权致其公司财产损失要求赔偿被驳回案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２０１２）淮中民终字第１４４５号民事判决书】《公司法》第二十二条规定∶＂公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。＂由此可见，只要公司股东认为股东会决议在程序或内容上违反了法律规定，都有权依法向人民法院提起撤销之诉。

　　【董事会决议效力的司法审查】

　　【渝发公司诉红光公司董事会决议撤销纠纷案（２０１４四川六大商事典型案例之六）在公司决议瑕疵撤销之诉中，法院只审查＂召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程；表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程；决议内容是否违反公司章程＂这三个法律问题，至于董事会作出解聘或聘任所依据的理由是否成立，不是司法审查的范围，法院不会超过该司法审查的范围对公司决议涉及的其他问题进行审理和裁判。

　　【李乐明等７５人诉重庆虹桥煤业有限责任公司确认公司决议无效纠纷抗诉案∶重庆市高级人民法院（２０１３）二中民终字第０５６２９号民事调解书】董事会无权对公司增资事项作出决议，且在全体股东没有其他约定的情况下，必须按照股东实缴的出资比例认缴出资。有限公司的董事会决议规定，公司增资时以股东在公司中的管理人员身份确定其认购的增资份额的，该董事会的决议应属无效。

　　【上海佳动力环保科技有限公司与李建军董事会决议纠纷上诉案∶上海市第二中级人民法院（２０１０）沪二中民四（商）终４３６号民事判决书《人民司法·案例》２０１０年第２２期）】对于董事会决议效力的司法审查应遵循公司自治的原则，将审查范围严格限定在《公司法》第二十二条的规定事项之内，即审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容是否违反公司章程。对于公司高管因董事会决议不当罢免其职务而寻求诉讼救济的，法院应根据不同的请求权基础，区别不同的法律关系，正确适用不同的法律规定作出相应裁判。同时具有劳动者身份的公司高管，享有劳动法上的权利义务，但对解除高管职务这一行为的法律适用审查上应对经理和其他高管加以区分，解除经理职务审查应适用《公司法》相关规定，解除经理之外高管职务的审查应适用劳动合同法相关规定。

　　【淄博市临淄区公有资产经营公司诉山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案∶山东省淄博市中级人民法院（２００７）淄民四终字第３３号民事判决书】董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东，并有明确议题和具体决议事项。本案中会议未按公司章程的约定及时通知到全体董事，未明确在会议通知中明确临时董事会的事由及议题，且未将临时董事会提议提交给董事长，由此不正当地剥夺了董事的表决权，违反《公司法》第二十二条第二款的规定，股东有权在决议作出　６０日内请求人民法院撤销。

　　【某装饰公司等诉某房地产公司等确认董事会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２００５）二中民终字第　１１２７号民事判决书】董事会的召开程序有瑕疵的，股东可以自董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销的，超过《公司法》规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《合作企业法》）设立的中外合作企业受其章程（包括章程修改协议）、合作合同和《合作企业法》的约束，本案中董事会决议因违反章程约定而产生的效力问题适用《公司法》第二十二条。

　　【王莉英诉邵武福莲有限公司案；福建省邵武市人民法院（２００１）民初字第　１８０　号民事判决书】根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中被告公司的董事会作出无偿收回原告资产量化股，并取消其作为股东所享有的分红及配股权的决议没有事实依据，侵犯了原告的合法权益，对于原告的诉请，应当予以支持。

　　【四川艺精技术开发总公司诉四川鼎天微电有限公司股权确认案∶四川省高级人民法院（２０００）川经终字第　２０３号民事判决书】我国《公司法》第四十六条规定了董事会的相关职权，本案中的董事会决议是董事会在既无法定依据，又未获得股东大会授权的情况下作出，已经超越其职权范围，并且违反了股东在登记后，不得抽回出资以及董事会应对股东会负责的相关公司法规定，应认定该董事会决议无效。

　　【股东会决议的效力认定】

　　【林照森与广州市锦桂房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案∶广东省广州市中级人民法院２０１３年１２月１０日民事判决书（《人民司法·案例》２０１５年第１２期）】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会决议没有侵犯股东的实体权益，也没有违反法律、行政法规、公司章程的规定，该决议即使有瑕疵，仍为有效决议。法院不宜径直判令此类股东会决议无效，否则有悖合同意思自治原则。

　　【张建军诉中西多元教育咨询中心公司决议效力确认纠纷案∶北京市第二中级人民法院（２０１３）二中民终字第０４３５７号民事判决书】有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成，股东以股东会决议中的签名非其本人所签为由诉请确认该决议无效的，应承担相应的举证责任，相对人（公司）能提供证据证明该股东知道并同意该决议内容，即决议为该股东真实意思表示的，该股东会决议可认定为有效。

　　【北京二中院判决谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案∶北京市第二中级人民法院（２０１３）二中民终字第０５６２９号民事判决书】《公司法》第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。

　　【司惠隆等与马金龙损害股东利益纠纷上诉案∶甘肃省庆阳地区中级人民法院２０１３）庆中民终字第１７９号民事判决书】在公司资产整体转让中未进行评估，存在恶意串通、暗箱操作、牟取私利的行为，导致公司资产被廉价转让，损害了其股东利益，应确认转让协议无效。

　　吴国璋诉厦门市同安区捷强市政工程有限公司决议效力确认纠纷案∶福建省厦市中级人民法院（２０１３）厦民终字第６６８号民事判决书】有限责任公司的股东会决议具有约束公司及其常设机关的效力，其内容和程序必须符合法律和公司章程的规定。对于未进行表决或表决人数未达到法定多数形成的决议，股东、董事会、监事会及不设董事会的监事均有权提起股东会决议无效之诉，同时公司作为被告，其他股东为第三人。

　　【李刚毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案；北京市第中级人民法院（２０１２）二中民终字１７６２６号民事判决书】股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在规定期限内，请求人民法院撤销。伪造股东签名，表决属于股东会或股东大会职权范围内的决议事项的，该决议存在程序瑕疵，属于可撤销的范围。但是如果伪造股东签名处分股东权利的，则不属于股东会活股东大会的职权范围，应当适用《民法通则》的相关规定，处分股东权利的行为，因缺乏股东的真实意思表示，而应被认定为无效。

　　【傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际集团有限公司公司决议效力确认纠纷案∶江苏省无锡市崇安区人民法院（２０１２）崇商初字第０１８２号民事判决书】办理股权变更登记是公司的法定义务，公司不能通过股东会决议免除其应尽的法定义务或者为其应尽的法定义务设置前提条件。因此，公司通过股东会决议规定，对公司负有到期债务的股东在其转让或受让股权时须先向公司清偿其债务，否则公司不予办理登记、过户五续，该规定为其应尽的法定义务设置了前置条件，与上述法律、行政法规、司法解释的规定相悖，故而该决议内容无效。

　　【黄玉钦、何文博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案∶江苏省盐城市中级人民法院（２０１２）盐商终字第０４６７号民事判决书】股东会决议是否成立、存在，是一事实判断问题。公司依照《公司法》规定的程序召开了董事会，对决议事项各股东亦予以了表决，其后也作出了股东会决议。无论该股东会决议内容是否依据定的表决方式进行表决、是否达到多数表决标准，该股东会决议事实上已经存在。对客观上存在的股东会决议，人民法院应该就股东会决议的效力作出认定，或者认定该决议无效，或者认定该决议可撤销。真实的意思表示是民事法律行为有效的前提条件，公司股东会部分决议并非股东的真实意思表示，且股东会的该部分决议作出的表决程序存在瑕疵，故应认定该部分决议无效，虽然部分决议无效，但不影响其他部分的效力的，决议中其他部分仍继续有效。

　　【文静诉北京郭氏富侨洗浴有限公司等股东会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２０１１））二中民终字第　１２１１４号民事判决书】股东会是有限责任公司的最权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志。股东会决议属于意思表示，股》会决议应基于股东的真实意思表示而作出。诉争股东会决议经各方当事人确认，其上各股东的签名或印章均属不真实，且该次股东会并未召开，部分股东通过伪造其他股东签名、盖章形成的股东会决议，并非股东共同真实意思的体现，故该股东会议应属无效。

　　【唐山世博大厦有限公司诉北京科技园置业股份有限公司等公司决议效力确议纠纷案∶北京市第一中级人民法院（２０１１）一中民终字第１４６８０号民事判决书】即使税后利润的分配违反了程序性规定，也不必然导致股东大会决议的无效，还可以通谱退还利润等方式弥补。因此，股东大会决议对税后利润进行分配用于股东之间资金借，法院不能以此确认决议无效。

　　【曾文泉、曾建华诉厦门市信诺立电子有限公司、李淑英、曾庆荣等股权转让纷案∶福建省厦门市中级人民法院（２００８）厦民终字第３７２６号民事判决书】公司肤会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，被告假同告的签名签订《股权转让协议》及＂股东会议纪要＂，将原告的股权转让给第三人的同为违反了民法中的诚实信用原则的规定，是无效的民事行为，严重侵害了真实股东有的表决权、决策权等合法权益。根据《公司法》的规定，该决议无效。

　　【夏某某诉上海沪通电刀有限公司股东会或股东大会、董事会决议撤销纠纷２００８年７月２９　日民事判决书１公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司织和活动的基本准则，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力被告公司章程中只规定公司经理层高管只设置经理和副经理职务，不设总经理之职。故股东会决议中对总经理一职的任命违反了公司章程的规定，决议内容违反公司章重的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

　　【赵中原等诉上虞市兴粮房地产开发有限公司要求确认公司决议条款无效案∶浙江省上虞市人民法院　２００６年１０月１６日民事判决书】由于有限责任公司的股东会超越《公司法》规定的权限作出的决议属于越权决议，故股东有权要求法院确认无效。

　　【王栋诉宏智科技股份有限公司确认股东大会决议效力案∶福建省高级人民法院（２００４）闽民终字第２５６号民事判决书】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，原告作为提议股东，决定自行召开临时股东大会，应当按照《上市公司股东规范意见》第二十四条规定及《公司章程》第七十四条规定，履行书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案的义务。在第一次临时股东大会时，增加了有关罢免董事、监事职务的内容。该通知所附的提案内容与其向中国证监会福州特派办报备并在此后公告的提案内容不一致，违反了《规范意见》第二十四条第（一）项关的规定。且原告的行为已提前剥夺了被告宏智公司的董事会对该次股东大会的召集权及董事长主持权，并可能侵害其他股东的合法权益，直接影响了其所召集和主持的＂临时股东大会＂的正当性和有效性。法院由此认定该股东会决议无效。

　　【南京金陵轧钢联合公司等诉王锡根董事会、股东会决议履行案∶江苏省南京市中级人民法院（２００３）宁民二终字第１７号民事判决书】如果公司决议是股东或董事的真实意思表示，即使该决议在程序上存在微小的瑕疵，其也不一定导致该决议一定将要被撤销。有时候实体上的法律行为能弥补程序上的微小瑕疵。本案中，法院认为虽

　　然股东会的召集程序没有经过公司的董事会，在程序上存在微小的瑕疵，但是该股东会决议是公司全体股东的真实意思表示、且内容合法，因此应当被认定为有效。

　　厦门金龙联合汽车工业有限公司诉金龙联合汽车工业（苏州）有限公司等股东会议表决权纠纷案∶江苏省高级人民法院（２００２）苏民二终字第２３９号民事判决书】公司股东会会议由董事会召集，召开股东会会议应当于召开１５日以前通知全体股东，其目的是确保股东及时参加股东会，充分行使表决权。股东会决议如果违反法律、行政法规的规定，则无效，如果召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。该案中股东会决议的内容不违反法律的强制性规定，也符合被告公司的章程规定，属于股东会行使的职权范围，所以有效。

　　【股东会决议确认之诉的争诉性认定】

　　辜将与北京宜科英泰工程咨询有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案∶北京市第三中级人民法院　２０１５年９月１６日民事判决书】第一，股东除名决议有效应当满Ｅ；因股东完全未出资和抽逃全部出资，经公司在合理期限内催告股东仍未缴纳或者返还出资，通过召开股东会议，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。第二，完全认缴资本制下，实缴资本一经形成，便成为公司的独立财产，而抽逃出资就是实缴资本项下对公司财产实施侵权的行为，具体认定应当结合《公司法司法解释（三）》），综合考虑抽逃资本的时间、主体、行为方式、行为结果等因素。第三，在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，即具备法律上的争诉性，法院应予以受理审查。

　　【股东表决权的放弃】

　　【朱树美等六股东诉南宁市红木棉运输有限责任公司、第三人南宁市东宇运输有限公司等公司决议撤销纠纷案∶广西壮族自治区南宁市中级人民法院（２０１４）南市民二终字第３３９号民事判决书第一，有限责任公司股东就表决权的行使先后制定两个意思冲突的章程，而工商备案的章程签订时间在后，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以备案章程确定股东表决权。第二，股东可以根据自己的意愿放弃行使表决权。未经股东同意，股东依法享有的表决权不能以股东在某一次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每一次股东会中均放弃行使。

　　【未通知全体股东的股东会之决议效力】

　　【浙江省嘉兴市聚力源典当有限责任公司与何建华股东会决议效力纠纷再审案∶浙江省高级人民法院（２０１３）浙民再字第１８号民事调解书（《人民司法·案例》２０１４年第８期）】第一，与股东会决议内容有直接利害关系的股东有权起诉请求确认决议无效，但在有限责任公司内部法律关系中，对股东身份的识别应当坚持实质要件优于形式要件，公司登记机关的登记内容并非判断股东身份的绝对依据。第二，有限责任公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件。公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议，剥夺个别股东就公司重大事项表达意见、参与决策等权利，并不单纯属于股东会召集程序违法的范畴。

　　【对《公司法》（２００５　年修订）施行前的股东会决议撤销的诉讼期间认定】【江苏高院裁定包美红等诉斯材佳公司股东会决议效力确认纠纷案∶江苏省高级人民法院（２０１３）苏商申字第　５６２号民事判决书】股东会决议撤销请求权制度系２００５年修订后的公司法（２００６　年１月１日起施行）规定的新制度，股东参照该项制度对影成于该法施行之前的股东会决议行使撤销请求权的期间，应为自施行之日起６０日肉即２００６年１月１日起的６０　日内，而非自股东会决议作出之日起６０日内。

　　【决议违反章程规定可撤销】

　　「上海联合汽车大道开发建设有限公司等与上海联合汽车（集团）有限公司快说撤销纠纷上诉案∶上海市第二中级人民法院（２０１３）沪二中民四（商）终字第７３３号目事判决书】公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书而文件。股东会决议和董事会决议的表决方式均违反公司章程的，股东可以在上述法定期限内请求人民法院予以撤销。

　　【提起确认决议有效之诉的关键在原告对此是否具有诉的利益】

　　【沈乃三等与美表新公司公司决议效力确认纠纷上诉案∶上海市第一中级人民洗院（２０１２）沪一中民四（商）终字第２０５９号民事判决书《人民司法·案例》２０１４年端２２期）】公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益，对此应当按照民事诉讼法的一般规则加以判断。公司已向股东履行通知义务，股东未参加会议，形成的股东会（股东大会）决议应当被认定有效。

　　【章程对股东会表决权通过上限无限制】

　　【上海米蓝贸易有限公司等与孙某等公司决议撤销纠纷上诉案∶上海市第二中人民法院（２０１２）沪二中民四（商）终字第　８９６号民事判决书】《公司法》规定了修改公司章程的最低限度，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但对上限没有做限制。因此，公司章程规定制定新章程须在股东会上经全体股东通过，并不违反《公司法》的规定。

　　【临时股东会的决议效力认定】

　　【艾斯皮·伯纳塑料集团有限公司诉思博维森塑料（广州）有限公司请求变更公司登记案∶广东省广州市中级人民法院（２０１２）穗中法民四终字第　３９号民事判决书代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会会议，对其他股东尽了合理通知义务，由此作出的临时股东会决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，虽然其他股东未按期到会，但仍应认定该决议合法有效。即使其他股东认为上述决议的召集程序、表决方式存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形，在决议被撤销之前，应认定其具有法律效力。

　　【临时股东会的决议撤销】

　　上海中源科扬节能技术有限公司诉上海中兴科扬节能环保有限公司公司决议撤销案∶上海市徐汇区人民法院（２０１０）徐民二（商）初字第２１３２号民事判决书】对于公司通过召开临时股东会所作出的决议，股东在法定期限内可以以其未收到召开通知且未参加为由，请求人民法院撤销。

　　【超过法律规定期限不得撤销股东会决议】

　　【崔学侠诉淮安市禾力机械制造有限公司等确认股东会决议效力案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２００９）淮中民二终字第　００８３号民事判决书】根据《公司法》第二十二条，撤销公司决议应在决议作出之日起　６０　日内申请撤销，确认决议无效应当证明决议的内容违法。本案中，股东要求撤销增资的股东会决议的请求已超过６０日的，已超过法律规定行使撤销权的期限，且决议内容为变更注册资本，也不属于法律禁止的内容，故其请求法院不应支持。

　　【股东明知决议伪造而无异议视为默示追认】

　　崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２００９）淮中民一终字第　１５　号民事判决书（《人民司法·案例》２０１０年第６期）】公司股东伪造公司决议并经登记的，其他股东明知伪造决议的事实，却长期不提异议，应视为默示追认，不能请求确认决议无效。

　　【监事自行召集临时股东会会议并担任主持人形成的决议为可撤销决议】【刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案∶北京市第一中级人民法院（２００９）一中民终字第９２９号民事判决书】监事可以向执行董事提议召开临时股东会会议，如果执行董事予以拒绝、不能履行或不履行召集和主持会议的职责，监事才可以自行召集和主持。监事自行召集临时股东会会议并担任主持人，违反了现行法律关于股东会会议召集和主持程序的规定，该次临时股东会会议所做的决议，为可撤销决议。

　　【公司决议效力诉讼的内容】

　　【金仁子诉漳州三成农产品加工有限公司等公司决议效力确认纠纷案∶（２００９）漳民初字第　９３号民事裁定书（《人民司法·案例》２０１０年第　１６期）】确认公司决议有效应与确认决议无效一起作为公司决议确认之诉的形式，同时与决议撤销之诉及决议不存在之诉共同构成公司决议效力诉讼的内容。公司决议效力提出确认要求的只应限于公司内部的股东。

　　【董事会决议申请撤销的权利主体是公司的股东】

　　【柳州汇银物流管理有限公司诉公司高级管理人员张萍损害公司利益案∶广西壮族自治区柳州市中级人民法院（２００９）柳市民二终字第　２００号民事判决书】对于董事会决议申请撤销的权利主体是公司的股东。本案中，被告作为董事会聘任的公司高级管理人员，由于其不具有股东身份，其无权申请法院撤销董事会作出的决议。

　　【通知职工持股人参加股东会并没有侵害其他股东的权益】

　　【袁丽杰与北京八达岭金宸建筑有限公司股东会或股东大会、董事会决议撤销纠纷上诉案∶北京市第一中级人民法院（２００９）一中民终字第３３３１号民事判决书】被告公司系由集体企业改制而成立的有限责任公司，虽然被告公司在工商行政管理局备案的公司章程中列明的股东为４９　个自然人和共同共有资产管理委员会，但共同共有资产管理委员会实际由职工持股人组成。该部分经过量化后的职工持股人虽不是被告公司登记备案的股东，但相对于被告公司内部而言，其实际持有被告公司的股权，考虑到被告公司改制的历史背景，应认定该部分职工持股人具有股东身份并享有股东的权利。本案中，被告公司提交了经过股权量化后的持股人名册，现原告并无证据推翻该名册的真实性，故应认定该名册中所记载的持股人的股东身份，该部分持股人参加股东会并未违反法律规定。被告公司通知所有持股人参加股东会选举公司董事、监事，并未侵害原告及其他股东的权益。

　　【表决权的行使限定为出席股东大会的股东】

　　朱平与中国石化中原油气高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案∶河南省郑州市中级人民法院（２００８）郑民一终字第２２号民事判决书】在股东大会审议议案的程序上，法律规定的并不是全体股东行使表决权，表决权的行使限定为出席股东大会的

　　股东。股东是否出席股东大会，是股东的权利，某一股东放弃行使权利并不影响斯股东的权利行使。在只有一个股东出席股东大会的情况下，只要其表决权符合《公法》规定，股东大会的决议程序就是有效的。

　　【股东未在法定期间内向法院申请撤销股东会决议而后又提起诉讼的，法院不受理】

　　【【徐永华等诉东方建设集团有限公司股东权案∶浙江省高级人民法院（２００７）浙民二终字第２８７号民事判决书】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，股东以上述理由在法定期限外向法院提出申请的，人民法院不予受理。

　　【虚构的股东会议决议撤销之诉的诉讼时效】】

　　【张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案∶江苏省南京市玄武区人民法院　２００７年４月２日（《最高人民法院公报》２００７年第９期（总第１３１期））】裁决如下∶

　　一、有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依据法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个从决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。

　　二、修订后的《公司法》第二十二条关于＂股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以息决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销＂的规定地，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会议及其决议，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后《公司法》第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制。

　　【股东会召集程序瑕疵并不必然导致决议被撤销】

　　【陈献新与上海国电实业有限公司与公司有关的纠纷上诉案；上海市第二中级人民法院（２００７）沪二中民三（商）终字第４４３号民事判决书】原告之妻于１２月４日签收通知，从签收次日至股东会召开日仅１４日，通知时限确与公司法的规定有所不符。但从公司法关于通知时限的本义分析，其目的是保障股东有足够的时间对股东会需审议事项进行相应准备，确保股东有效行使权利。本案中，对系争股东会审议的相关事项，公司其他股东于一年前开始即不断提出，在原告拒绝召集股东会的情况下，通过监事召集临时股东会议的方式进行审议。因此，原告对审议的事项应属明知，通知时限短少１日并不影响其对审议事项进行准备，也不影响其股东权利的实际行使。从公司治理的效率原则以及股东行使权利应遵循诚信原则出发，公司法规定的通知时限，不能成为股东拒绝参加股东会议的当然理由。如原告认为该通知时限过短，影响到其对审议事项的准备，应当向公司明示异议，并提出合理的理由。原告以收到通知距股东会召开之日不满１５日为由，要求撤销股东会决议，不符合诚信原则。

　　【冒用相关股东的名义签署股东会决议，相关股东可申请撤销该决议】周海军诉北京世纪星碟文化传播有限公司确认股东会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２００５）二中民终字第３２６２号民事判决书】股东资格的认定应以工商登记备案的股东名册为依据，对于名义股东资格的认定除工商登记备案为依据外，还可由股东之间明确约定。股东会议决议涉及名义股东的股权转让事宜的也应征得名义股东同意。若其他股东未经授权，冒用相关股东的名义签署股东会决议，进而使相应决议获得通过的，是违背相关股东真实意思的行为，属于股东会表决方式违法，所以，相关股东可依据上述条款申请撤销该决议。公司根据股东会的决议已在公司登记机关办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　【公司决议应当遵守法律规定】

　　【四川普瑞药业有限责任公司与四川普瑞高新技术产业公司侵权纠纷案∶最高人民法院（２０００）经终字第　１２１号民事判决书】公司的决议，违反了《公司法》的规定，侵害了股东的合法权益，因而应认定该决议无效。

　　【公司将职工通过职工持股会持有的股权强制转为企业负债的决议无效】【王万虎等诉宿迁市银龙棉麻有限公司要求确认股东身份案∶江苏省宿迁市宿城区人民法院民事判决书】职工股份既可由其本人以自然人身份直接持有，在全员持股的有限责任公司股东超过５０人的情况下，也可设立职工持股会对职工股进行集中管理持有，职工所持股份可以在内部职工之间转让流动，但不得退股。职工实际出资并获得股东身份，不能因为没有被载入工商机关登记资料中就否认持股职工的股东身份。公司以股权调整为名将职工持股股份转为企业负债实际上为强制职工退股的行为，违反法律和国家的关于企业职工持股的相关强制性规定，行为无效。

　　当事人不能以董事会决议违反《上市公司章程指引》为由，请求法院确认无效或撤销决议】

　　【鲁建明诉上海轻工机械股份有限公司要求撤销董事会决议案，上海市第二中级人民法院民事判决书】根据国家现行法律规定，判断公司董事会决议是否有效或可被撤销，应以法律、行政法规及公司章程为依据，而《上市公司章程指引》不属法律或行政法规的范畴，以违反《上市公司章程指引》为由提出决议无效或可撤销，法院不予支持。

　　【公司根据违反章程的股东会决议已办理变更登记的，股东可以要求撤销】【高忠林诉兴化市大营自来水公司等要求撤销股东会议议案∶江苏省泰州市中级人民法院民事判决书】股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据该股东会决议已经在登记机关办理变更登记的，在法院宣布决议撤销之后，公司应当向登记机关申请撤销变更登记。

　　【公司内部决议行为不具有外部效力】

　　【某１公司与某２公司、某３公司等借款合同纠纷上诉案∶最高人民法院民事判决书】《公司法》规定股东大会、董事会的职权，目的是规范公司的组织和行为，并不是协议成立和有效的前提或必要条件。

　　【董事会增补董事的效力】

　　【张鸿诉上海申华实业股份有限公司违法增补董事侵权案民事判决书】董事会是公司的最高决策机关，董事人选的产生合法与否，必将影响公司的经营和股东的权益。增补董事的决议若违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权提起要求停止该行为。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，公司决议无效或被撤销的相关案例是比较多的，所以大家在对决议无效认定的时候可以参考一下。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。