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公司章程规定股东委托他人出席股东会应提交哪些手续

更新时间：2021-12-01 16:37:21

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公司在经营过程中会碰到各种各样的问题，当公司运营过程中遇到麻烦，或者经营方向需要公司股东进行商议时，公司会召开股东会，在实践过程中，会碰到部分股东不能出席股东会议的，可以委托代理人出席股东会会议，那么，股东委托代理人出席股东会议有哪些要求呢？接下来公司宝小编就来为大家介绍公司章程中关于股东委托代理人出席股东会议的规定，一起来了解下吧！

委托他人出席股东会手续

公司章程规定股东委托他人出席股东会应提交哪些手续

设计要点

公司章程可规定股东委托他人出席股东会的，授权委托书必须经过公证。

章程研究文本

《民生控股股份有限公司章程》（2014年第四次临时股东大会审议通过版）

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

同类章程条款

笔者查阅了多家上市公司章程中的同类条款，其中对于股东委托他人参加股东大会应提交的授权文件作了不同规定：（一）除上述民生控股公司章程外，大部分公司章程未规定授权委托书需经公证；（二）方大集团公司章程还规定，个人股东委托他人出席股东大会的，还应当出示股东的有效身份证件；（三）法人股东委托代理人出席股东大会的，民生控股公司章程规定“由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权”，其他多数公司章程仅规定由其法定代表人授权。具体如下：

《珠海港股份有限公司章程》（2015年9月版）

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（2017年4月版）

该公司章程第六十条与上述《珠海港股份有限公司章程》第六十条的规定相同。

《方大集团股份有限公司章程》（2016年9月版）

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

公司法和相关规定

第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

专家分析

公司章程规定此类条款的意义在于：在《公司法》未对有限责任公司的股东委托代理人出席股东会会议作出规定，仅对股份有限公司的股东委托代理人出席股东大会会议作出简要规定的情况下，有关事项的规范将完全取决于公司章程是否作出规定，以及所作出的规定是否完善、具有可操作性。一方面，完善的委托制度可督促股东按照公司章程的规定履行委托程序，避免因委托瑕疵而导致最终的公司决议受到影响，股东间发生争议；另一方面，委托制度的设计也应当兼具可操作性，便于股东通过委托代理人的方式行使其参与股东会和公司决策的股东权利，不过分增加委托股东的成本，以保障公司股东会的正常、灵活运转。

章程条款设计建议

笔者认为，有限责任公司和股份有限公司可以对于该公司章程条款进行不同的设计。

一、对于有限责任公司而言，笔者建议：

第一，考虑到有限公司的人合性、封闭性，笔者建议对于股东人数较少的有限责任公司，可在公司章程中规定股东仅能委托其他股东参与股东会会议，不能委托其他非股东人员出席股东会会议。

第二、为便于有限公司股东会高效决策，不建议有限公司的章程要求股东委托他人出席股东会会议的，应当对授权委托书进行公证。但是在实际操作中，公司仍有必要留存好授权委托书、代理人身份证明等文件，并可考虑要求被代理股东以向公司发送邮件、短信等形式，对由他人出席股东会予以确认，以降低股东间最终因此发生争议、股东会决议被确认为无效或被撤销的风险。

二、对于股份有限公司而言，笔者建议：

第一，公司章程中可要求股东委托他人出席股东大会会议的，应当对授权委托书进行公证。

第二，股东是法人的，公司章程可考虑授权委托书不必一定要求该法人的法定代表人出具；如该法人的董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，公司章程亦可允许。

公司章程条款实例

一、有限责任公司章程条款实例

股东可亲自出席股东会会议，也可委托其他个人股东或其他法人股东的法定代表人出席股东会会议，但不得委托其他人员出席股东会。

个人股东亲自出席股东会会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席股东会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

二、股份有限责任公司章程条款实例

股东可亲自出席股东大会，也可委托其他人出席股东大会。股东委托他人出现的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。

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