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案例公司法关于股东出资义务的规定和司法解释

更新时间：2021-12-06 15:22:59

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　　在公司设立经营的过程中，会有股东对其进行出资，从而获取相应的权利义务，但是很多人对此并不是很清楚也不了解。下面下面就让公司宝小编对案例公司法关于股东出资义务的规定和司法解释进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于股东出资义务的规定和司法解释

　　《公司法》第二十八条　【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还。向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　一、相关司法解释及＂两高＂工作文件

　　《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》法释〔２０１４】２号），对于股东的足额缴纳出资义务，规定如下∶

　　第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求期公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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　　第十六条　股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

　　第十七条　有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告激纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

　　第十八条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的、人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　第十九条　公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任．被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　第二十条　当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。《最高人民法院关于企业主管单位变更后，新主管单位应否在原主管部门出资不实的范围内对被主管企业的债务承担民事责任的复函》（〔２００８〕民二他字第２号）对新主管单位应否在原主管部门出资不实的范围内对被主管企业的债务承担民事责任的问题，答复如下∶

　　开发公司应当在发展建设公司原主办单位注册资金不实的范围内对发展建设公司的　２４００万元及其利息的债务承担补充民事责任。但应指出的是，本案开发公司与保税区管委会签订协议约定，发展建设公司变更主管部门后，其变更前后的一切债权债务均由开发公司承担，其中的＂债权债务＂，应当理解为原主办单位保税区管委会对发展建设公司所负的责任，而非发展建设公司自身的债权债务。该约定并不构成债务的加入，也不构成对发展建设公司债权债务的承继。该约定仅表明，开发公司在成为发展建设公司的主办单位后，原主办单位对发展建设公司的责任、义务将无条件的转给开发公司，其中包括原主办单位注资不足的责任。

　　《最高人民法院关于合营企业起诉股东承担不履行出资义务的违约责任是否得当及合资经营合同仲裁条款是否约束合营企业的请示的复函》〔２００４〕民四他字第４１　号）对合营企业起诉股东承担不履行出资义务的违约责任是否得当问题，答复如下∶

　　青岛华翔精密技术有限公司（以下简称华翔公司）由青岛保税区华强国际贸易有限公司（以下简称华强公司）、日本国有限会社北条理化学研究所及日本国竹内铁工株式会社三方共同出资设立。合营企业成立后，华强公司将其在合营企业占有的３５％股权全部转让给了青岛华强达工贸有限公司（以下简称华强达公司）。由于华强达公司未履行出资义务，合营企业华翔公司直接向华强达公司提起了诉讼，要求照合资经营合同的约定履行出资义务或者赔偿损失。我们认为∶在合营企业成后，合资一方未按合资经营合同履行出资义务的行为，既损害了合资他方的权益，损害了合资经营企业的权益。在合资他方未依约对违约方提请仲裁或者诉讼的情况下，合营企业有权以自已的名义提起诉讼，要求未履行出资义务的一方股东承担民责任。因合营企业不是合资经营合同的签约主体，未参与订立仲裁条款，因此，合经营合同中的仲裁条款不能约束合营企业。对于本案纠纷，合营企业华翔公司未依配合资经营合同的约定提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，而是直接向合营企业在地的青岛市中级人民法院提起诉讼并不违反相关法律规定。同样，由于华强达公司是受让华强公司在合营企业中的股份之后作为股东进入合营企业的，各方当事人在行股权转让时未明确约定是否受合资经营合同中仲裁条款的约束，因此，合资经营同中的仲裁条款对受让方华强达公司没有法律约束力。华强达公司以合资经营合含有有效的仲裁条款，本案应提交仲裁的主张没有法律依据，其管辖权异议依法不能成立，应予驳回。

　　《最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事素任的请示的答复》（〔２００１〕民二他字第４号）对帮助他人设立注册资金虚假的公司责任承担问题，答复如下∶

　　一、上海鞍福物资贸易有限公司（以下简称鞍福公司）成立时，借用上海砖桥贸易城有限公司（以下简称砖桥贸易城）的资金登记注册，虽然该资金在鞍福公司成后即被抽回，但鞍福公司并未被撤销，其民事主体资格仍然存在，可以作为诉讼当事人。如果确认鞍福公司应当承担责任，可以判决并未实际出资的设立人承担连带清偿责任。

　　二、砖桥贸易城的不当行为，虽然没有直接给当事人造成损害后果，但由于其行为，使得鞍福公司得以成立，并从事与之实际履行能力不相适应的交易活动，给他人造成不应有的损害后果。因此，砖桥贸易城是有过错的。砖桥贸易城应在鞍福公司注册资金不实的范围内承担补充赔偿责任。

　　《最高人民法院经济审判庭关于河南省伊川县电业局不服郴州地区中级人民法院【１９９２】经上字第７２号民事判决提出申诉有关问题的复函》（法经【１９９３】３９号答复如下∶

　　１．根据《民法通则》第四十八条和国务院国发〔１９９０】６８号文件的规定，具有法人资格的企业应以国家授予其经营管理或其自有的财产承担债务清偿责任。企业是否以其经营管理或者所有的财产承担有限责任，应以其存续期间是否具有法人资格为依据，而不能以企业终止后法人资格消灭为由要求由其上级开办单位为它承担债务清偿责任。开办单位是否承担债务清偿责任，应以国发〔１９９０】６８号文件规定的条件判定。而本案判决书没有明确是否存在这种条件。

　　２．即使存在上级主管部门承担债务清偿责任的条件，也应先以终止的企业法人所有的财产承担责任，不足清偿的部分，由上级主管部门在一定范围内承担清偿责任。本案判决没有明确铁合金厂现有财产状况。

　　３．伊川县电业局提出铁合金厂一直以法人资格对外进行业务活动，并提供了１９９２年８月、９月与其他单位签订的几份合同和铁路货运单据复印件。如此情况属实，则郴州中院　１９９２年１０月１８日判决认定铁合金厂停产歇业缺乏事实根据。

　　４．如果铁合金厂确曾歇业后又恢复营业，在工商行政管理机关未注销其法人营业执照的情况下，应视为该企业继续存在或在原有资产基础上的恢复，其原有债务仍应由其承担或首先承担责任。

　　《最高人民法院经济审判庭关于对国营新疆五五农工商联合企业公司驻兰州办事处执行问题的函》（法经【１９９３】３８号），函复如下∶

　　国营新疆五五农工商联合企业公司驻兰州办事处（简称＂驻兰办＂）向我院申诉称∶兰州五五机电设备供应站（简称＂供应站＂）是其下属单位，其注册资金１５万元是由该办事处提供担保的。现该供应站已撤销，资不抵债，对外负债１０５万余元，债权人共十四个单位，已有六起纠纷经法院判决，其中兰州市城关区法院判决并裁定的三件，均确定由驻兰办承担责任。现兰州市城关区法院欲单独执行该院判决的债权人为州市电信局工贸中心的案件。驻兰办提出，它只应在其为供应站提供担保的１５万元注册资金范围内承担有限责任，法院执行案件应一并考虑所有债权人的利益，要求制止兰州市城关区法院单独执行一案的做法。

　　本庭经审查认为，若供应站领有企业法人营业执照，或者是实行独立核算，自负亏的独立企业，驻兰办对供应站债务责任的承担问题，应适用国务院国发〔１９９０】６８号文件第四条第二款的规定，即由驻兰办在其担保的注册资金　１５万元的范围内承担责任。６８号文件所说的在担保的注册范围内承担连带责任，是指对被撤销企业的全部债务在注册资金范围内承担连带责任，不是对每一笔债务都必须单独在注册资金范围内承担连带责任。在开办单位用以承担责任的财产仍不足以清偿所有债权的情况下，也应按照６８号文件第六条规定顺序和原则清偿，具体程序适用最高人民法院１９９１年３月１６日法（经）发〔１９９１】１０号通知第四条的规定。被撤销单位所在地法院在执行本院判决的案件时。应按照上述规定统一清偿债务，保护所有债权人的合法权益。

　　《最高人民法院经济审判庭关于中国地质宝石矿物公司新疆经营部注册资金不实责任承担问题的复函》（法经〔１９９２】１７６号）对注册资金不实责任承担的问题，答复如下∶

　　现中国地质宝石矿物公司（以下称＂宝石公司＂）提出其在为申请开办宝石公司新疆经营部（以下称＂新疆经营部＂）而给新疆自治区工商局的〔１９８８〕０２８号函和给新疆自治区政府的【１９８８】０２９号函中均申明新疆经营部注册资金为２０万元，而新疆经营部最终取得注册资金为１２０万元的营业执照，是由于新疆经营部筹建负责人崔志远个人私自将宝石公司１９８８年５月１０日出具的资金信用证明和经宝石公司盖章的商业企业开业申请登记表中所填的资金数额由　２０万元篡改为１２０万元的结果。１９８８年６月９日，远大金融服务社虽证明新疆经营部帐面金额为８０万元，但这８０　万元不是新疆经营部的自有资金，而且新疆经营部在筹建期间的开户银行不是远大金融服务社，而是工商银行天山区办事处，宝石公司１９８８年６月６日向新疆经营部投入的２０万元资金即是汇入该办事处的。自治区工商局对此未能查实，即予办理了注册登记。１９９０年９月１９日公司清理整顿审批表上所称的新疆经营部注册资金为１２０万元、现有实际资金是１６０万元，是新疆经营部自行填报的，并未经宝石公司核实盖章。

　　我们认为，如果宝石公司反映的上述情况属实，则说明该公司在开办新疆经营部时只承诺负担投入２０万元注册资金的责任，新疆经营部负责人崔志远将注册资金擅

　　自篡改为１２０万元的增加部分，宝石公司不应承担。因宝石公司实际已向新疆名汇入２０万元注册资金，因此即不存在承担经营部注册资金不实的责任问题了。《最高人民法院经济审判庭关于行政单位开办的公司已无资产偿付应由谁承民事责任问题的电话答复》（１９９１年１月４日）对行政单位开办的公司已无资产阅应由谁承担民事责任的问题，答复如下∶

　　吉林省白城地区石油开发总公司是１９８８年４月４日由白城地区工商行政管测局登记注册的全民预算外企业。企业的主管部门和批准机关均为白城地区行政公署企业登记的资金总额为３８０万元。根据《民法通则》和国发【１９９０】６８号《国务院类于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》规定，如果白城地区石剂开发总公司无力偿还债务，而其注册资金的来源是贷款，或者根本没有资金以及筑资金与注册资金不符的，应由其主管机关和开办单位白城地区行政公署在其注册资公范围内承担清偿责任。

　　《最高人民法院经济审判庭关于青海人民剧院开办的分支企业停办后是否对分支企业的债务承担责任问题的复函》法经【１９９１〕９号）对于分支企业停办后是否时分支企业的债务承担责任的问题，答复如下∶

　　艺青商行是由青海人民剧院向工商行政管理部门申请开办的。经青海省审计审计认为∶艺青商行以欺骗手段取得工商银行验资和工商局核准的营业执照的合法手续，实际上是一个既无资金和固定工作人员，又无经营场地的企业。现在艺青商行经倒闭，因此应将青海人民剧院列为被告，由艺青商行的财产清偿债务，不足清偿的由青海人民剧院在注册资金不实的范围内，对艺青商行的债务承担责任。

　　《最高人民法院经济审判庭关于济南市历城区人武部是否应为其开办的木制品厂承担责任问题的电话答复》（１９９０年１０月１０日）党政机关及其所属编制序列的事业单位开办的企业的法人资格问题，答复如下∶

　　按照国务院国发〔１９９０】６８号文件的规定，党政机关及其所属编制序列的事业单位开办的企业实际不具备法人资格，如未实行独立核算、自主经营，开办单位又未从中收取钱财，开办单位可在注册资金不实的范围内承担责任。

　　二、相关文件规定

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（２０１７年修订）对合作企业各方的出资义务，规定如下∶

　　第二十一条　未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（２０１４年修订）对合营企业各方的出资义务，规定如下∶

　　第二十八条　合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，股东是需要按期足额缴纳公司章程中的各自所认缴的出资额的。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于股东出资义务的规定和司法解释的相关知识，如果还有不懂比如说公司注册、公司注销以及工商服务等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。