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案例公司法关于公司股东名册的相关案例（一）

更新时间：2021-12-08 15:46:33

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　　在公司股东变更的时候，是需要按照公司法等法律规定来进行执行的，不然留下隐患的话是很容易发生纠纷案件的。下面就让公司宝小编对案例公司法关于公司股东名册的相关案例（一）进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于公司股东名册的相关案例（一）

　　一、案例公司法关于公司股东名册的相关案例（一）

　　相关案例

　　【实际出资人不是公司诉讼适格主体】

　　【沈某芬等诉深圳某五金塑胶有限公司公司解散纠纷案∶广东省深圳市前海深港现代服务业合作区人民法院（２０１５）深前法涉外民初字第７３号民事裁定书《人民司法·案例》２０１６年第５期）】依照《公司法》及司法解释的规定，有权提起公司解散诉讼的主体是公司股东，在对外诉讼中，基于外观主义原则，以及我国的法理通说，这些规定中的股东的内涵是指登记在股东名册上的股东。只有显名股东才是公司股东，在这个意义上说，隐名股东便不是公司股东。因此，本案中原告虽作为公司的实际出资人，但并非是登记在股东名册上的股东，原告主体不适格。

　　【公司企业的股权变更可以适用事实股东权利说】

　　【黄经邦与海南鼎立农业开发有限公司等股东资格确认纠纷上诉案；海南省高级人民法院（２０１５）琼民三终字第　４号民事判决书（《人民司法·案例》２０１５年第１８期）】公司企业的股权变更可以适用事实股东权利说，即只要事实上行使着股东权利，即使未进行工商变更登记，也可以拥有股权，甚至可以请求公司为其进行工商变更登记。但是，出于国家安全和公共利益的考虑，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准。

　　【审查实际出资人的股东资格时的实质要件】

　　谢志辉诉张建华、华粤公司股东出资纠纷案】广东省梅州市中级人民法院２０１６）粤１４民终８３号民事判决书，在公司对内纠纷中，认定实际出资人是否具有股东资格，应综合审查其是否有成为公司股东的真实意思表示、是否出资、是否获得公司其他股东过半数的同意、是否实际享有股东权利等实质要件。出资人虽已实际出资但没有实际享有股东权利的，应认定其未取得股东资格。

　　半数以上股东明知实际出资人并同意其行使权利，可认定其股东地位】甘肃庆阳锦华实业有限责任公司等诉喻某某股东资格确认纠纷再审案∶甘肃省庆阳市中级人民法院（２０１４）庆中民再字第１９号民事判决书】当事人之间约定以一方名义出资、另一方实际出资的，此约定对公司并不产生效力，实际出资人不得向公司主张行使股东权利。但是，根据相关规定，有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且同意其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。

　　庆阳锦华实业有限责任公司与年环芳等股东资格确认纠纷上诉案∶甘肃省庆阳地区中级人民法院（２０１３）庆中民终字第７４号民事判决书】实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中原审原告作为实际出资人要求显名，成为法律意义上的股东，须经其他股东半数以上同意。成为股东后，其即享有法律和公司章程规定的股东权利，无须人民法院就其股东权利再作判处。

　　【隐名出资合同的效力认定】

　　刘五瑞与黄玉平、第三人厦门贝克士纤维制品有限公司等股权转让纠纷案；福建省厦门市中级人民法院（２０１４）厦民终字第　１３６７号民事判决书】有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。当事人起诉主张股权转让款的，应当负有证明双方存在股权转让事实的举证责任。本案中，原告未提交证据证明双方存在股权转让合同之事实及合同基本内容，且其提交法庭的由被告开具的《收条》中载明的款项性质为＂投资款＂而非＂股权转让款＂，因此原告证明双方存在股权转让之合意。故法院驳回原告请求返还转让款的诉讼请求。

　　【张建中诉杨照春股权确认纠纷案；上海市静安区人民法院　２０１０年１月１８日民事判决书（《最高人民法院公报》２０１１年第５期（总第１７５期）））】有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合公司法》第七十二条（编者注；现为该法第七十一条）的有关规定。人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《公司法》第七十二条（编者注∶现为该法第七十一条）的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。

　　【仅支付股权转让款未登记的不能成为股东】

　　【黄卫荣诉厦门达然强进出口有限公司、黄茹菲、刘闹花股东资格确认案∶福建省厦门市中级人民法院（２０１４）厦民终字第　２８８２　号民事裁定书】＂股权＂属于＂依照法律规定应当登记＂的事项。在判断股权归属时，应当根据具体案情作出认定。如果当事人虽然支付了相应的股权转让款，但并未到工商行政部门办理股东的变更登记手续，工商行政管理部门所登记的股东依然为第三人，故不能够成为股东。

　　【当事人主张已经履行了出资义务的，法院应当对各方面证据予以综合分析】【胡占海与庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司及张檄、宁培艳、张雪梅股东资格确认纠纷案∶甘肃省庆阳地区中级人民法院２０１４年１１月２８日民事判决书】依法出资不仅是股东的基本义务，同时也是证明享有股权的重要事实之一，当事人主张已经履行了出资义务的，人民法院应当对各方面证据予以综合分析。证据不足以证明其履行了出资义务的，人民法院应当对该出资不予认定。

　　【诉讼期间一直未获得外商投资企业审批机关的同意的，对确认股东资格的请求不予支持】

　　【潘世强诉张华、南雄韶赣汽车城有限公司股东资格确认纠纷案∶广东省高级人民法院（２０１４）粤高法民四终字第４８号民事判决书】诉讼期间一直未获得外商投资企业审批机关的同意的，对申请确认股东资格的请求不予支持，若实际出资，则仅确认其实际出资事实。

　　【隐名股东不可以其为实际出资人为由对债权人申请股权强制执行提起异议之诉】

　　【哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司科技支行等执行异议纠纷上诉案；最高人民法院（２０１３））民二终字第１１１号民事判决书依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行，隐名股东提起执行异议之诉，请求停止执行的，不能获得支持。

　　【隐名股东身份的认定】

　　【王璞与刘胜远等确认合同无效纠纷上诉案∶最高人民法院（２０１３）民二终字第９１号民事判决书】隐名投资合同包含书面、口头合意形式及事实合意形式。当双方间既无书面或口头合意，也无证据足以证明事实合意存在时，则不应当将其认定为隐名投资行为。当名义股东与实际出资人合同约定由实际出资人出资，名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受股权收益时，实际出资人可以依据合同约定向名义股东主张相关权益。原告未能举证其与被告存在任何隐名投资合同，故不能认定原告为隐名股东。

　　【原告何奇攀与被告马允利、第三人付江、张立壮、翁锦洪、侣化鹏股权确认纠纷案】广西壮族自治区南宁市西秀区人民法院（２００９）青民二初字第５９３号民事判决书，出资证明书、股东名册和工商登记是公司股东行使股东权利的外观依据．这些文件也是判断股东身份的形式要件。股东身份的实质要件是实际出资行为。因此，如果不能从形式要件上确定当事人的股东身份，法院则应当考察当事人是否存在实际出资行为。如果有证据证明当事人存在实际出资行为的．则应当认定其股东身份。

　　确认隐名股东身份的基本要件，可从两个方面考虑∶（１）其对公司是否实际出资；（２）公司其他的股东是否知晓其与公司的投资关系。既无法证明实际出资又未向其他股东披露的，不应认定具有隐名股东身份。

　　【人民法院不支持公司以股东抽逃出资为由提起的确认不享有股东资格的诉请】【万森公司诉林万平与公司有关纠纷案∶福建省厦门市中级人民法院（２０１３）厦民终字第　２４８０号民事判决书】法律赋予公司在股东发生抽逃出资等行为时，可向其主张返还出资本息，亦可根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理限制或解除其股东资格。为遵循公司自治原则，原告若认为被告存在抽逃出资等情形，可通过上述途径主张权利，对于原告直接向法院提出的确认原告不享有股东资格的诉请，不予支持。

　　【不符合法律所确立的股东名册特质的股东名册不具有合法效力】

　　【甲银行诉Ａ县国资委等金融借款合同纠纷案∶上海市高级人民法院（２０１２）沪高民五（商）终字第１３号民事判决书（２０１２年度上海法院金融审判系列白皮书和金融审判十大案例之一）】银行在股权质押贷款业务操作中应对股权以及出质登记予以严格审核，对于相关材料的真实性、合法性，给予充分的注意和警觉。如果借款人提交给银行的股东名册，从形式和记载内容上均不符合法律所确立的股东名册的特质，该股东名册不具有合法效力，记载于其上的股权质押相关内容不具有权利质权登记的法律效力，最终将导致银行无法行使质权。

　　【工商行政管理机关的登记不是认定股东资格的唯一依据】

　　【陈锦洪诉张家口市东亚建材家具装饰有限公司股权确认纠纷案∶河北省张家口市中级人民法院（２０１２）张商终字第　２８１号民事判决书】工商登记的作用主要体现在外部关系当中，是第三人确认公司股东的重要证据。在内部关系的股权认定中，仍然要探究当事人的真实意思表示，而不受工商登记的左右。也就是说，工商行政管理机关的登记不是认定股东资格的唯一依据。

　　【在册股东未签署章程也未认缴实缴出资的，不具备股东资格】

　　【尹国明诉驻马店市统领墙体新型材有限公司及第三人刘成桥、崔凯等公司决议撤销、股东资格确认纠纷案】河南省驻马店市中级人民法院　２０１２年８月１０日民事裁定书，虽然当事人的姓名在公司章程及股东名册上被记载为公司成立时的股东，但由于其没有签署公司章程，也没有认缴公司出资额并实际出资，因而不符合《公司法》及司法解释的相关规定，故其不具备该公司的股东资格。【公司股东资格确认纠纷的当事人诉讼地位】

　　穆昕诉张鸿等股东资格确认纠纷案∶广东省高级人民法院（２０１２）粤高法民二终字第５号民事裁定书】公司股东资格确认纠纷中，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，并非以引发股东资格确认纠纷的原因行为来确定各方当事人诉讼地位，而应当以公司为被告，与诉争股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

　　【确认不具有股东资格之诉不能受支持】

　　【重庆江北法院判决李汶泽诉金盾公司股东资格确认纠纷案∶重庆市江北区人民法院（２０１２）江法民初字第　３９８７号民事判决书】当事人可以提起诉讼要求确认其具有股东资格，但我国法律及相关司法解释并没有规定当事人能够起诉要求确认其不具有股东资格。另外，由于工商行政管理机关登记的公司股东信息具有公示力和公信力，不能简单的以司法裁判的方式否定当事人的股东资格。再者，当事人请求确认其不具有公司股东资格和法定代表人资格，存在虚假诉讼和恶意逃避债务的可能，所以，院不能支持当事人的诉讼请求。

　　【仅投入资金，不应被确认为公司股东】

　　【王文剑等诉上海知音琴行有限公司股东资格确认纠纷案∶上海市长宁区人民法院（２０１２）长民二（商）初字第４号民事判决书】认定股东资格取得有两个条件，即得方式条件和出资条件，但对于如何界定向公司投入资金行为的性质，即何种情况下可认定为股东出资，该条款并未明确规定。实践中，公司股东之外的第三人向公司投资的表现形式多样，对于仅向公司投入资金，而未与原公司股东达成人股公司合意未实际行使股东权利且所投资金未转化为公司资本的投资人，可否将其认定为公司股东仍是法律适用领域的难点之一。本案中，人民法院认为此种情况下，该类投资人不应被确认为公司股东。

　　【戴海斌等五人诉上海广平信息系统工程有限公司股东权益案∶上海市卢湾区人民法院（１９９９）卢经初字第５５５号民事判决书】原告所参加签署的公司章程中，未规定新股东的股权是受让公司原自然人股东的股权，原告也从未与被告公司原自然人股东就股权转让达成过一致意思表示，并依照《公司法》规定办理股权转让手续和工商变更登记手续，由于股份的转让权是原公司自然人股东的个人权利，原自然人股东未同意将股份权转让于原告等人，故原告向被告公司的出资，就不能成为被告公司的股本金，因被告公司股东登记名册中无原告等人，故原告不具有被告公司股东资格．不享有股东的权利。

　　【确认公司股东之间的出资比例符合法院受理执行条件】

　　「云浮市广信粤西房地产有限公司等与广州新时代房地产开发有限公司股东出资纠纷执行异议案∶广东省高级人民法院（２０１１）粤高法执复字第８２号民事判决书（《人民司法·案例》２０１２年第　２４期）】生效判决确认公司股东之间的出资比例发生增减变更，这一确认必须以一方给付并登记为前提和基础。故这一确认判决具有给付内容，符合人民法院受理执行案件的条件。

　　【股东资格的认定的审查依据】

　　【勾淑英与北京融金期汇投资顾问有限公司股东资格确认纠纷上诉案∶北京市第二中级人民法院（２０１１）二中民终字第０２４９３号民事判决书（《人民司法·案例》２０１２年第１８期）】股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。股东资格的认定需要对公司章程、工商登记信息、出资证明书、股东名册、实际出资情况等证据进行综合审查，判断其是否已经出资到位并且有成为股东意愿行使股东权利，而不能仅以工商登记文件中的签字虚假为由否认股东资格。

　　【北京市丰台区南苑农工商联合公司与祁文杰等股东权纠纷上诉案∶北京市第二中级人民法院（２００６）二中民终宇第０９１１８号民事判决书】股东资格的认定不应仅以工商登记作为依据，还应结合股东是否实际出资、当事人的真实意思表示等情况综合判断。公司的实际股东与工商登记注册的股东并不一致时，如果股东已经实际履行了出资义务并实际享有了股东分配红利等权利。法院可以因此确认其股东资格

　　【李某诉天津某商贸公司、王某及张某某案外人执行异议之诉案民事判决书Ｊ隐名股东是依据书面或口头协议委托他人代其持有股权，虽为实际出资人，但是根据《公司法》的规定，股东的姓名及出资额应该进行工商登记，未经登记的，不得对抗第三人。本案中，公司章程、股东名册及工商登记中均记载被告系公司的股东，并未发生变更，在登记机关的登记与实际权利状况不一致的情形下，股东资格的确认对外应以工商登记为准，保护善意第三人基于工商登记的记载行为产生的合理信赖而作出的相应的行为。

　　倪兴华诉常州市昌盛医用材料有限公司等要求恢复股东身份案∶江苏省常州市中级人民法院民事判决书】有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定当股东或公司内部发生股东资格争议时，无论是要求确认未被公示为股东者的股东身份，还是要求否定已公示为股东者的股东身份，关键是应根据当事人具体实施民事行为的真实意思结合上述特征要件进行综合审查认定。

　　刘某某与北京紫金恒投资有限公司公司盈余分配纠纷上诉案民事裁定书】股东没有实际向公司出资，根据《公司法》的规定，其不能取得公司的股东资格。

　　【被冒名股东至始不享有公司的股权】

　　【李植国与厦门顺鑫盛机械有限公司等股东资格确认纠纷上诉案∶福建省厦门市中级人民法院（２０１１）厦民终字第　２９２８号民事判决书（《人民司法·案例》２０１２年第８期）】被冒名登记为有限责任公司股东，后该股权又被冒名签字转让的人，其至始不享有公司的股权，但享有排除冒名行为所致妨害的权利。被冒名人在与公司有关诉讼中提起的多项诉讼请求，可从案由类型、诉讼效率、当事人讼累等因素综合考虑分案抑或并案审理。

　　【隐名股东成为显名股东，须经其他股东半数以上的同意】】

　　【陆琴妹诉浙江省湖州市石化石油有限公司股东资格确认纠纷案∶浙江省湖州市吴兴区人民法院（２０１１）湖吴商初字第５０９号民事裁定书（《人民司法·案例》２０１２年第１６期）】股东在出让部分股份时，与受让人约定不办理工商登记，该受让人处于隐名投资人的地位，俗称隐名股东。该约定基于当事人的真实意思表示，如果不违反法律、法规的强制性规定，根据契约自由原则，应当遵守。而一旦受让人要求进行工商登记，成为显名股东，须经其他股东半数以上的同意。

　　【审理股东资格确认之诉的分析依据】

　　【金业茂与江苏省仪征市飞亚辊件有限公司股东资格确认纠纷上诉案∶江苏省扬州市中级人民法院（２０１１）扬商终字第　００３１号民事判决书（《人民司法·案例》２０１２　年第１４期）】审理股东资格确认之诉，应当首先分析争议的法律关系是属于个人法调整还是团体法调整，再处理实质要件与形式要件之间的关系，并对证据效力作出合理抉择。本案中虽然工商登记和公司章程仍将原告记载为股东，但被告提供的领条、银行凭证等证据足以证明原告收回出资、其他股东将被收回的出资补足的事实，实质为被告的另四名股东平均受让了原告退出后放弃的股权份额，故原告因其股权份额已不存在而不再具有股东资格。

　　【商法公示主义、外观主义在股东身份确认案件中的应用】

　　【方建华与杭州新亚达商贸有限公司与公司有关的纠纷再审案∶浙江省高级人民法院（２００９）浙民再字第７３号民事判决书（《人民司法·案例》２０１１年第６期）公司章程在某种意义上属于股东之间的合同，当事人签署章程的行为可反映其具有成为股东的真实意思。客观上，当事人在公司章程、股东名册、工商登记材料上等被记载为股东，属于以法定形式公示股东身份的事实，使其在外观上具备了股东特征，善意第三人对此有充分理由予以信赖。在涉及善意第三人利益时，即便当事人主观上并不具有成为股东的真实意思，也应坚持公示主义和外观主义原则，依法确认其股东身份以维护交易安全和经济秩序稳定。当事人是否实际出资等事实，并不具有公示性以》使第三人信赖的外观特征，不应作为判断股东身份的依据。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，实际中关于公司股东的纠纷案例是比较多的，所以作为股东本人和公司方面是需要多对这方面有一定的了解。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于公司股东名册的相关案例（一）的相关知识，如果还有不懂比如说公司注册、公司注销以及工商服务等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。