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违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则(一)

更新时间：2021-12-08 16:18:07

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为了避免公司股东以及高管出现损害公司的利益，使用各种各样的关联交易方式在公司内部提款，因此公司章程中可以将重大交易和关联交易的审批权列为股东会的职权，下面公司宝小编就来为大家整理，违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则，一起来看看吧！

违反公司章程规定裁判

违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则（一）

在通常情况下，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同，合同无效。

案例一：江苏省高级人民法院审理的南通天丰电子新材料有限公司与范建国专利申请权权属纠纷[（2016）苏民终1171号]认为，“范建国取得涉案专利申请权的行为应属无效，其上诉理由不能成立。理由为……《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。范建国在2013年7月21日被免公司总经理职务后，仍担任公司副董事长及总工程师。但是其提交的2013年7月25日天丰公司同意将含涉案专利在内的5个专利归还给范建国的协议。并未经公司股东会、股东大会同意，违反了法律强制性规定。同时，范建国亦未提交充分证据证明。在上述归还协议及有关涉案专利的转让协议中，天丰公司的印章系代表着该公司的真实意思表示”。

案例二：四川省高级人民法院审理的刘鹏程与江油市丰威特种带钢有限责任公司、刘宝志、任新建专利申请权转让纠纷[（2014）川知民终字第17号]认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项的规定，董事高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本案中，刘鹏程于2012年4月16日与丰威公司签订《申请权转让协议》，约定丰威公司将其所有的“低温取向硅钢生产全工艺”专利申请权转让给刘鹏程。因该协议系刘鹏程担任丰威公司的法定代表人期间，未经本公司股东会、股东大会同意的情况下形成，违反了上述法律规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。故原审判决认定“丰威公司于2012年4月16日与刘鹏程签订的《申诸权转让协议》无效”正确，刘鹏程的上诉主张不能成立。

案例三：河南省高级人民法院审理的马朝阳与郑州怡商置业有限公司、郑州乐地置业有限公司合同纠纷（2010）豫法民二终字第55号]认为、“马朝阳与郑州怡商签订的《协议书》是马朝阳任郑州怡商法定代表人期间与郑州怡商签订的、依照《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易、董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有，该《协议书》应认定无效”。

案例四：上海市第二中级人民法院审理的上海恒生电讯工程有限公司与上海恒生智达电子系统集成有限公司与公司有关的纠纷[（2012）沪二中民四（商）终字第237号】认为，“我国《公司法》明确规定董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。恒生智达公司的章程亦规定董事、总经理除章程规定的事宜或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。本案中，田某某在无证据证明已召开股东会并形成公司股东会决议同意的情况下，作为恒生智达公司的董事及总经理，与恒生智达公司签订借款合同，该行为违反了公司章程及《公司法》的强制性规定，故应认定无效，原审法院据此判令田某某返还因该合同取得的财产并无不当”

案例五：岳阳市中级人民法院审理的湖南立军建生态农业开发有限公司与顾立平商标权转让合同纠纷[（2014）岳中民三初字第56号]认为：顾立平受让前述商标时系立军建公司的法定代表人，即使其当时持有立军建公司大部分股份，但其将立军建公司的商标专用权转让给其本人，仍应当经过立军建公司股东会同意。顾立平提供的《商标转让声明》虽然经过了长沙市长沙公证处的公证，但公证文书只证明顾立平在《商标转让声明》上签名并加盖立军建公司印章的事实，不能说明涉案商标的转让经过了立军建公司股东会同意，也不能说明该声明是立军建公司的真实意思表示……顾立平在未经立军建公司股东同意的情形下，利用其担任立军建公司法定代表人的身份和掌握立军建公司印章的便利，通过私自制作《商标转让声明》的方式与公司订立合同，将公司所有的注册商标专用权无偿转让给其本人，违反了《公司法》的上述规定，损害了公司和其他股东利益。因此，顾立平将立军建公司所有的第11032077号、第11152592号第11152643号注册商标专用权无转让给其本人的行为无效。

案例六：深圳市中级人民法院审理的深圳市麦金利投资有限公司与孙鹤鸣申请撤销仲裁裁决案（2015）深中法涉外仲字第149号认为“《公司法》上述规定属于禁止性规定。作为麦金利公司的股东、执行董事、法定代表人，孙鹤鸣与麦金利公司签订《解除及返还股权协议》并进行股权交易未经股东会、股东大会或者董事会同意，违反了《公司法》上述规定，该协议（包括仲裁条款）不能视为麦金利公司的真实意思表示，对麦金利公司不具有法律效力，即孙鹤鸣与麦金利公司就涉案纠纷不存在合法有效的仲裁协议”

案例七：郑州市中级人民法院审理的仝兴孚诉被告濮阳三友电器有限公司专利实施许可合同纠纷（2013）知民初字第116号认为：《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。本案中：第一，原告仝兴孚提交的2009年9月1日《技术转让（专利实施许可）合同》与三友公司2011年度科技型中小企业技术创新基金项目申报资料中所附《技术转让（专利实施许可）合同》内容一致，在三友公司签章处仅有三友公司的印章，并无三友公司法定代表人或其他股东的签字；第二，三友公司陈述仝兴孚是三友公司2011年度科技型中小企业技术创新基金项目申报工作的企业联系人，在申报该项目期间持有三友公司的印章，对该合同的真实性不予认可；第三，2010年12月20日三友公司董事会决议显示原告仝兴孚系三友公司董事，原告仝兴孚并未提交证据证明其与三友公司签订《技术转让（专利实施许可）合同》已经股东会同意。综合考虑以上因素，本院认为。原告仝兴孚提供的证据不足以证明本案所涉及的《技术转让（专利实施许可）合同》是三友公司的真实意思表示，仝兴孚依据该合同要求三友公司支付其专利使用费100万元的诉讼请求证据不足，本院不予支持。

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