违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则(二)

更新时间：2021-12-08 16:20:19

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企业在成立之初，需要提交各类资料，其中对于公司后续经营管理都有着比较重要意义的材料就是公司章程，公司相关人员出现违反公司章程规定情况，需要受到相应的惩罚。下面公司宝小编整理违反公司章程规定或未经股东会审批设立合同效力裁判规则相关内容，一起来看看吧！

未经股东会审批订立合同效力裁判规则

违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则（二）

有效抗辩1：虽在公司任职，但不具有董事、高管身份，可以与公司订立合同；在公司任职不影响合同的效力。

案例八：铜川市中级人民法院审理的原告李善信与被告陕西铜川益民置业有限公司破产清算组、陕西铜川益民置业有限公司、第三人许道上、杜永涛、程丰收普通破产债权确认纠纷（2016）陕02民初56号]认为：被告诉讼代理人在补充代理意见中称，原告李善信系益民公司总经理助理，主管销售工作，属于公司高级管理人员。《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”原告李善信与益民公司签订的小吃城认购协议违反了《公司法》强制性规定，协议无效。应驳回原告的诉讼请求。本院认为，《公司法》第二百一十六条规定，本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。益民公司章程未对高级管理人员作出明确规定。原告李善信虽为益民公司总经理助理，负责益民公司铺位销售工作，但公司章程对其身份并未明确规定，故其不属公司法规定的高级管理人员，不受《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定的约束。李善信与益民公司签订的《道上太阳城小吃城认购协议》不违反上述法律规定，应当按照协议约定予以结算。

案例九：滕州市裕润化工有限公司等诉刘德敏等买卖合同纠纷[（2014）枣民四商终字第1号认为被上诉人刘德敏在与滕州市伟宁化工有限公司、史宏伟签订买卖合同时其为公司股东并担任监事职务，但股东、监事并不属于《公司法》第一百四十九条规定的董事和高级管理人员范畴，故本案不适用本规定。本院依法认定本案所涉买卖合同为有效合同，上诉人裕润公司的相关上诉主张于法无据，本院不予支持”。

案例十：新疆乌鲁木齐市中级人民法院审理的乌鲁木齐兰新管道汽车服务有限公司与吴青刚车辆租赁合同纠纷[（2014）乌中民二终字第9号]认为：《中华人民共和国公司法》第一百四十九条对董事、高级管理人员等公司高级职员的禁止行为作出明确规定，其第一款第（四）项规定“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。本案中，吴青刚于2011年1月被聘为兰新公司生产副总经理，而吴青刚与兰新公司之间的车辆租赁合同关系成立于2010年12月6日，届时吴青刚的身份为兰新公司的普通职员，不是受任于兰新公司的高级管理人员，其与兰新公司之间的该项交易并非利益冲突当事人之间的交易，涉案《车辆租赁合同》具体由兰新公司法定代表人李万云与吴青刚签订合同双方对租赁费及支付方式等主要条款的约定形成于吴青刚担任兰新公司生产副总经理之前，并非吴青刚代表兰新公司与自己发生交易，不构成民法上的“双方代理”，因此，兰新公司依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定对吴青刚所主张车辆租赁费行使归人权的上诉请求不能成立，本院不予支持。

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