违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则（四）

更新时间：2021-12-10 17:24:13

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公司的董事、高级管理人员与公司订立的合同，如果属于公司纯获利益的交易行为，则不影响合同的效力；同时如果董事、高级管理人员向公司出借资金，并约定合理利息的，不影响合同的效力。接下来公司宝小编针对违反公司章程或者未经股东会审批设立的合同效力有效抗辩相关内容，希望可以给大家带来帮助。

违反公司章程或未经股东会审批规则

违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则（四）

案例十三：宜昌市中级人民法院审理的宜昌恒腾建材贸易有限公司与吴克岸损害公司利益责任纠纷[（2015）鄂宜昌中民二初字第00023号]认为，“该规定系为了防止公司的董事或高级管理人员利用职务形成的便利，通过与公司关联交易的方式，损害公司的利益。但公司纯获利益的交易行为，当不受此限。吴克岸与九鼎担保公司签订的《债权转让协议》中并未约定九鼎担保公司因此需要支付对价，故九鼎担保公司为纯获利方。至于吴克岸为什么将其享有的债权无偿转让给九鼎担保公司，不是本案审理的范围。恒腾公司仅以吴克岸系九鼎担保公司的股东为由，主张吴克岸与九鼎担保公司签订的《债权转让协议》无效，无法律依据，本院不予支持”

案例十四：荆州市中级人民法院审理的刘三川与湖北佳禾化工科技有限公司借款合同纠纷[（2016）鄂10民终307号]认为，“关于佳禾公司称40万元系自我交易不应受法律保护的问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，其所得的收入应当归公司所有。该条款的立法目的是防止董事、高级管理人员在经营、掌控公司期间，利用自身职务的便利与本公司进行经营交易，以谋取自身利益，而损害了公司利益、股东权益。

结合本案来看，刘三川向佳禾公司出借借款，并不涉及佳禾公司主营业务，不仅未与佳禾公司的利益发生冲突，未损害该公司及股东的权益，反而为佳禾公司的经营发展提供了资金上的支持，其约定的月利率1.5%亦在我国法律允许的限额内，而且该40万元借款已转人佳禾公司账上，佳禾公司对此出具了借据并在借款账目明细上盖章予以认可，故本院认为该借款不属于我国《公司法》禁止的自我交易行为，而属于合法有效的借贷行为，应予保护”。

案例十五：安徽省高级人民法院审理的戴红与芜湖融汇化工有限公司借款合同纠纷[（2015）皖民二终字第00382号]认为“芜湖融汇公司上诉认为案涉《借款协议》的签订未经芜湖融汇公司股东会或董事会同意，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项关于限制高管自我交易行为的效力性强制性规定，也违反了周杰与芜湖融汇公司签订的《企业员工廉政及保密协议书》的约定，故协议无效。……《公司法》前述条款是关于董事、高级管理人员忠实义务的规定，目的在于避免董事、高级管理人员在以合同相对人的地位与其任职公司订立合同或进行其他交易时，牺牲公司利益而使其个人获益。本案案涉《借款协议》没有损害芜湖融汇公司的利益，反而使芜湖融汇公司因获取经营发展资金而受益，周杰个人也并未因此获得不当收益，故不属于该条款所规制的行为。而周杰与芜湖融汇公司签订的《企业员工廉政及保密协议书》属公司内部管理方面当事人之间的协议，不能作为认定案涉《借款协议》效力的依据。故芜湖融汇公司此节上诉理由不能成立，本院不予采纳”。

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