违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则（五）

根据相关规定，公司在与公司董事、高级管理人员的配偶订立合同，或与公司董事、高级管理人员所任职的其他公司订立合同时，需要分别进行判断合同效力，并且未经股东会同意的，合同无效。今天公司宝小编就来为大家详细整理违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则相关内容，一起来看看吧！

违反公司章程规定或未经股东会审批订立合同效力裁判规则（五）

1.公司与其董事、高级管理人员的配偶订立合同，未经股东会同意，合同无效。

案例十六：上海市第二中级人民法院审理的黄梅诗与上海首联餐饮管理有限公司所有权纠纷[（2015）沪二中民一（民）终字第2026号]认为，“根据《公司法》的相关规定，公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。黄梅诗的配偶叶耿昌作为被上诉人的高级管理人员，保管被上诉人的公司印章，应当在管理公司的期间，对公司尽到忠实义务和勤勉义务，叶耿昌未经同意，以被上诉人名义擅自与自己的配偶签订劳动合同，不仅非为被上诉人的真实意思表示，而且叶耿昌的行为违反了其对被上诉人所应负担的法定义务，上诉人作为叶耿昌的配偶，不属于善意第三人，上诉人所持有的劳动合同不应对被上诉人产生法律约束力。综上所述，原审法院判令上诉人向被上诉人返还其已领取的钱款并无不当。本院予以维持”。

2.公司与其董事高级管理人员所实际控制的其他公司订立合同，未经股东会同意，合同无效。

案例十七：上海市第一中级人民法院审理的上海维格拉印刷器材有限公司与 ANDREASALBERTUHLEMAYR损害公司利益责任纠纷一案[（2009）沪一中民五（商）初字第33号]认为，“安德列斯作为原告公司的董事及董事长，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司的利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本案中，安德列斯既是原告的董事、董事长，也是钻树公司的大股东、法人代表及实际经营者，钻树公司通过与原告签订《服务协议》，提供有关咨询服务并获取报酬，安德列斯作为钻树公司的大股东及实际经营者则是该交易的主要获益人，其个人在该交易中处于与原告公司利益相冲突的地位，故该交易应该经原告公司股东会同意方可进行。但安德列斯未经上述程序直接代表原告与钻树公司签约，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项的规定，构成对原告公司利益的损害。”

3.同一人分别在两家公司担任董事、高级管理人员，但非公司实际控制人的如两家公司未经股东会同意订立合同，合同有效。

案例十八：天津市高级人民法院审理的卡斯托尼精密金属（天津）有限公司、博览株式会社国际货物买卖合同纠纷[（2012）津高民四终字第149号]认为根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定，董事高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。该条款是指除公司章程规定允许的或股东会认可的情况外，禁止公司的董事、经理个人作为一方，同本公司订立合同或者进行交易，这是由于董事、高级管理人员负责公司的经营决策和业务执行工作，当其以合同相对人的地位与其任职公司订立合同或进行其他交易时，就难免牺牲公司利益而使其个人获益，因此。《中华人民共和国公司法》对此作出了限制性规定。但本案中，尽管涉案《供货合同书》签订时，博览株式会社的法定代表人金光石同时担任了卡斯托尼公司的副董事长，但该合同双方是博览株式会社与卡斯托尼公司，而并非金光石个人与卡斯托尼公司之间的交易，且收货人也是卡斯托尼公司，故不属于《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定的情形。卡斯托尼公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持”。

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