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案例公司法关于股东分红权与优先认购权的规定和相关案例

更新时间：2021-12-13 16:04:13

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　　股东作为公司里拥有一部分股权的人，是享有一定权利和义务的，但是很多股东对自己本身拥有的权利却不是很清楚的。下面就让公司宝小编对案例公司法关于股东分红权与优先认购权的规定和相关案例进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于股东分红权与优先认购权的规定和相关案例

　　《公司法》第三十四条　【分红权与优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　一、相关司法解释及＂两高＂工作文件

　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》法释２０１７】１６号）对利润分配权，规定如下∶

　　第十三条　股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

　　一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第十四条　股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

　　第十五条　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

　　二、相关案例

　　【公司股东均没有实际出资时按认缴的出资额比例享有公司权益】

　　【中国教育服务中心有限公司与名流投资集团有限公司股东出资纠纷上诉案；苏省南京市秦淮区人民法院（２０１５）秦商初字第２１４０号民事判决书】按约定如期向司足额出资，是公司股东的一项法定义务，既是公司法人人格独立的基本条件，也能公司存续发展的基础。在公司股东均没有实际出资且股东没有特别约定的情况下，然司股东应当按照认缴的出资额比例享有公司权益，履行对公司的义务。

　　【公司资产增值不会对股东的利润分配产生影响】

　　【　根据深圳市朗钜实业集团有限公司与甘肃天昱置业有限公司股东出资及公司盈余分配纠纷案∶最高人民法院（２０１２）民二终字第２８号民事判决书】】股权转让合同履行期间，受让方作为公司的股东，有权依照其出资比例参与公司的利润分配。股权转让合同的标的为公司的股权而并非资产，公司的资产产生了增值，不等于公司的和润的增加，不会对股东的利润分配产生影响。股权转让合同解除后，受让方主张要求返还增资收益．应提供证据证明公司在合同履行期间实施过利润分配，但受让方未指得相应收益，或者公司存在应当进行分配而未进行分配的利润。如果受让方不能提供相应证据证明上述事实，则无权主张要求返还股权转让合同履行期间的增资收益。

　　【公司设立不能时发起人的盈利分配】

　　【王军诉李成军、尤明军等１２人公司设立纠纷案∶陕西省高级人民法院（２０１２】陕民再字第　０００１０号民事判决书】公司设立不能的情况下，发起人对公司设立阶段从事经营活动产生的盈利应如何分配，我国法律目前尚无明确规定。但《公司法司法解释（三）》第四条规定了公司设立不能的情况下，发起人应当按照出资比例承担公司设立阶段从事经营活动产生的债务的情形。根据权利义务相一致的原则，公司设立阶段的盈利分配，应当比照适用有关债务承担的规定。因此，公司设立不能的情况下．发起人有权按照出资比例主张分配公司设立阶段从事经营活动产生的盈利。

　　【股东实际出资数额和持有股权比例属于公司股东意思自治的范畴】【深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案∶最高人民法院（２０１１）民提字第６号民事判决书（《最高人民法院公报》２０１２年第１期（总第１８３期））】在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

　　【未履行出资义务的有限责任公司股东，其股东权利的行使受到限制】【睢宁县希望公交有限责任公司诉胡会林股东会决议效力确认纠纷案∶江苏省徐州市中级人民法院（２０１０）徐民终字第１５０５　号民事裁定书门有限责任公司股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其股东权利的行使应当加以限制。这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的权利如分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权等只能按出资比例来行使。

　　安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司。

　　协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷案∶最高人民法院（２００７）民二《字第９３号民事判决书】股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股有权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。公司并为履行出资义各．其股东权利的行使应当受到一定的限制，这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的股东权利只能按出资比例来行使

　　股权转让前经由股东会决议确定的应分配股利归属于原股东】

　　戴海林诉四川威远三益商业广场开发有限公司、成都市双流县双远商贸部等权纠纷案∶四川省成都市中级人民法院（２０１０）成民再终字第３２号民事判决书】虽股利分配请求权是现股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利，但若股会已通过利润分配方案，股东的股利分配请求权就转变为股利给付请求权。该请求权是原股东个人对公司的债权，不随股东的身份转移而转移。如果公司在股东转股权前已确定分配方案只是尚未给付，该分配方案确定的公司利润应属原股东而非现股东所有。

　　【优先认缴权应有合理期限限定】

　　绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议力及公司增资纠纷案∶最高人民法院（２０１０）民提字第　４８号民事判决书（《最高人民法院公报》２０１１　年第３期（总第１７３期））裁判如下∶一、在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形出阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司我应受其表示行为的制约。二、根据《公司法》第三十四条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。

　　【增资扩股时股东优先认缴出资以实缴的出资比例为限】

　　【贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司等新增资本认购纠纷申请再审案∶贵州省高级人民法院（２０１０）民申字第　１２７５号民事裁定书（《人民司法·案例》２０１１年第１２期）门增资扩股不同于股权转让，全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以实缴的出资比例为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。

　　【公司增资时其他股东不能认缴，对公司原股东享有同等条件下的优先认缴权的判定】

　　【贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案∶最高人民法院（２００９）民二终字第３号民事判决书《公司法》第三十四条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。由此可知，

　　在全体股东没有特殊约定的情况下，《公司法》仅对股东行使增资优先认购权的骨和方式进行了限制，而对于当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，并未作出明确规定。因此，本案中告股东对其他股东放弃认缴的增资份额主张优先认购权并无法律依据，不能获得法支持。

　　聂梅英诉天津信息港电子商务有限公司等公司决议侵害股东权案∶天津市高级人民法院（２００６）津高民二终字第００７６号民事判决书】对于有限责任公司的股权转让，原股东享有同意权和优先购买权。其目的亦是尊重有限公司的人合属性，维护》司股东的股份比例和相应权利。因此，基于同一考虑和相似法理，公司增资时，对干其他股东不能按照持股比例认缴的部分，公司原股东享有同等条件下的优先认缴权只有公司原股东均不能认缴增资时，才可以由股东之外的人向公司增资。

　　【股东会决议未经股东同意将增加的注册资金决定由他人认缴的，认定无效】【徐永华等诉东方建设集团有限公司股东权案∶浙江省高级人民法院（２００７）家民二终字第２８７号民事判决书】除全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不照出资比例优先认缴出资的情形外，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东会决议未经股东的同意，即将增加的注册资金决定由他人认的，侵犯了股东的合法权益，应当认定为无效。

　　【实际出资人可以根据合同约定获得股份分红】

　　【华夏银行股份有限公司与润华集团股份有限公司、联大集团有限公司股权确认纠纷案；最高人民法院（２００６）民二终字第６号民事判决书】在隐名投资中，实际出资人在合同中约定的股份分红，系当事人真实的意思表示，且不违反当时相关的法律行政法规的禁止性规定，不存在欺诈等合同无效的情形，该合同应认定有效，实际出资人根据合同约定获得股份分红，与其是否为股东身份无关。因此，实际出资人能够根据合同约定获得股份分红。

　　【法院审理公司盈余分配诉讼的注意事项】

　　【周慧君与嘉兴市大都市置业有限公司等盈余分配权纠纷上诉案∶浙江省高级人民法院（２００５）浙民二终字第２８８号民事判决书】一、审理盈余分配权纠纷既要遵循＂谨慎干预商业决定原则＂，又要注重司法干预的实效，二、盈余分配权纠纷诉讼主体以请求分配的股东为原告，公司为被告，通常情况下，无须将其他股东、公司负责人列为第三人参加诉讼。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，股东按照实缴的出资比例分取红利的，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于股东分红权与优先认购权的规定和相关案例的相关知识，如果还有不懂比如说公司注册、代理记账以及工商服务等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。