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案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（二）

更新时间：2021-12-23 16:24:56

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　　在公司经营发展的过程中，股东并不是一成不变的，会出现变更转让的情况，而这个过程中一个处理不好就会引发纠纷的。下面就让公司宝小编对案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（二）进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（二）

　　一、案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（二）

　　【股权善意取得制度的适用主体限于与名义股东存在股权交易的第三人】中国银行股份有限公司西安南郊支行诉上海华冠投资有限公司、西安成城经贸有限公司申请执行人执行异议之诉案∶陕西省高级人民法院（２０１３）陕民二终字第００７号民事判决书】股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人，因债务纠纷而寻查公司财产还债，从而向人民法院申请强制执行涉案股权的，并非针对公司名下之股权从事交易，不能适用股权善意取得制度。

　　【股权转让中善意取得制度的适用】

　　四川京龙建设集团有限公司等与深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司等股权确认纠纷上诉案∶最高人民法院（２０１３）民二终字第２９号民事判决书】受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以支付股权转让价款并享有实际股东权利为前提。我国《公司法》虽并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定，但《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。受让公司基于公司股权登记的公示方式而产生对转让方合法持有股权之信赖，符合《物权法》第一百零六条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全之意旨。故本案可类推适用《物权法》第一百零六条有关善意取得之规定。

　　【对优先购买权中同等条件的判断】

　　【邢丽萍诉肖铭等股权转让纠纷案∶四川省成都市高新技术产业开发区人民法院（２０１３）高新民初字第２２１３号民事判决书】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，原告未在法律规定的三十日内答复，视为同意转让。在本案诉讼过程中，原告明确要求行使优先购买权，但其并不愿按照二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中确认的价格进行购买，而要求人民法院委托中介机构对明嘉投资公司净资产进行评估后确定股权购买价格。＂同等条件＂是原有股东行使优先购买权的前提，＂同等条件＂包括许多要素，其中股权转让价格是＂同等条件＂中最为重要的一项内容，而原告在主张优先购买权的同时，却并不认同二被告已协商一致的股权转让价格，原告在本案中行使优先购买权的前提条件并不成就。因此，对于原告主张二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》侵犯其优先购买权的意见，法院不予以采信。【楼国君与方樟荣、毛协财、王忠明、陈溪强、王芳满、张铨兴、徐玉梅、吴广灯股权转让与优先购买权纠纷案∶最高人民法院（２０１１）民提字第１１３号民事判决书】股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权司法实践中，一般将转让股东与第三人订立的股权转让协议中所约定的条件作为判断同等条件的标准。本案中，被告在履行征求其他股东是否同意转让及是否行侦先购买权时，隐瞒了对外转让的条件，仅保留了转让价格，对合同约定的履行方式转让股权后公司债务的承担等予以变更。其提出的股权转让条件与其对第三人多股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和任。该行为未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。

　　【公司章程不得放宽对股权转让中股东同意规则的规定】

　　【东莞市恒锋实业有限公司与东莞市华源集团有限公司等委托收购股权合同赔偿纠纷上诉案∶最高人民法院（２０１２）民二终字第１３号民事判决书】《公司法》七十一条的规定系基于维护有限责任公司的人合性的目的，对有限责任股东向股东以外的人转让股权，规定了同意权制度和优先购买权制度予以限制。该规定为强行性规定，对于拟受让有限责任公司股权的股东之外的第三人而言，其取得该公司股权．必须受该规定的约束。不允许公司在其章程中放宽同意的条件，公司章程中规定的股权的过半数并不一定能够达到其他股东的过半数同意，因此，在公司章程中的规定宽《公司法》的规定时，应以《公司法》的规定为准。

　　【依法请求撤销的转让协议，法院无权直接处分涉案股权】

　　【王玉生、鹿崇评与胡东涛股权转让纠纷抗诉案∶北京市高级人民法院（２０１２高民抗提字第　２７８８号民事判决书】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下，享有优先购买权。转让股东违反上述规定的，其余股东可以请求法院撤销转让协议。但是法院无权代替股东直接处分案件涉及的股权，股东是否再行转让股权及如何转让的问题，应由股东之间依法另行解决。本案中，法院直接将相关股权判归－方所有未能考虑其他股东的权益，不符合《公司法》的相关规定。

　　【工商登记并非股权转让协议成立生效的要件】

　　【陈晓峰与王海波股权转让纠纷抗诉案∶上海市高级人民法院（２０１２））沪高民二（商）再提字第６号民事判决书】《公司法》第七十一条仅对股东向股东以外的人转让股权，未对股东之间的股权转让作出规定。因此股东内部之间进行的股权转让，无须其他股东同意。根据《公司法》第三十二条第三款的相关规定，股权转让未办理变更登记的，不得对抗第三人。因此，工商登记并非股权转让协议成立生效的要件。本案中，原告被告均为公司股东，股权转让系在公司股东内部进行，无须其他股东同意，二者之间的股权转让协议自签订起生效，协议签订后，双方均已通过电子邮件向全体股东表明了双方之间的股权变动，可以认定被告以就转让股权的义务履行完毕。原告不能以未完成工商登记为由要求撤销协议。

　　【股权的概括转让原则的法律适用】

　　【杨建议诉黄宝琦股权转让纠纷案∶福建省厦门市中级人民法院（２０１１）厦民终字第２４９８号民事判决书】根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转受让人。本案中，原告和被告签订的《股权转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，双方签字后生效，被告的股东权利和义务相应终止。股东根据章程的约定分期纳出资，被告在第一期出资后即向原告转让其股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担的，应确定受让股东承担继续出资的义务。理由为∶一是协议作特别说明的，转让的股权应为签订股权转让协议时的股权，签订股权转让协议时股权尚存有义务；二是根据股权的概括转让原则，股权的权利义务应一并转让；三受让人即原告是公司内部股东，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位是明知的。因此判决原告继续履行后续的出资义务。

　　产权转让公告中的受让条件，一经发布不得擅自变更】

　　周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案∶海市第二中级人民法院２０１０年１０月２１日民事判决书（《最高人民法院公报》２０１１　Ｅ第６期（总第１７６期））】要约邀请是指希望他人向自己发出要约的意思表示。要约请是当事人订立合同的预备行为，只是引诱他人发出要约，不能因相对人的承诺而成合同。产权交易所发布的股权转让信息公告，是向不特定主体发出的以吸引或邀相对方发出要约为目的的意思表示，应认定为要约邀请。要约邀请除了法定的不得销的情形外，只要未给善意相对人造成信赖利益的损失，要约邀请人可以变更或撤国要约邀请。通过产权交易所向不特定主体公开发布的特殊要约邀请，其信息的变更主销，应受相关产权交易市场的交易管理办法和操作细则的限制，即产权转让公告中的受让条件，一经发布不得擅自变更，但在无举牌申请人举牌的情况下，可以按照出让人的意愿，根据产权交易所的有关规则进行信息变更。国有产权的转让，应当遵循相关的法律法规的规定　】

　　巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案∶上海市高级人民法院２００９年５月１８日民事判决书《最高人民法院公报》２０１０年第４期上第１６２期））】国有产权的转让，应当遵循相关的法律法规的规定。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定，国务院国有资产监督管理机构可以制定企国有资产监督管理的规章、制度。国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。擅自将国有产权委托他人通过拍卖方式转让的，未在依法设立的产权交易机构中公开进行的，违反了该办法的规定。根据《合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。

　　有限公司股东资格的取得应当经过主管机关批准的，批准后才有股东资格】上海天迪科技投资发展有限公司与西部信托有限公司等股东资格确认纠纷上诉案∶陕西省高级人民法院；（２０１０）陕民二终字第０９号民事判决书（《人民司法·案例）２０１０年第　１８期）】股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。法律、行政法规规定有限公司股东资格的取得应当经过主管机关批准的，股权转让后，受让人应当自主管机关批准之日起才能成为公司的股东。在未经主管机关批准之前，受让人不能依据股权转让合同而当然取得股东资格。在未经主管机关批准之前，股权转让人仍为公司股东。

　　【股权转让与公司资产转让的区别】

　　李秀兰诉童国清、厦门鑫辉橡胶制品有限公司股权转让纠纷案∶福建省厦门市同安区人民法院（２０１０）同民初字第３１０３号民事判决书】股权转让与公司资产转让是两个不同的法律概念，其主要区别如下∶（１）转让的客体不同，股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是公司资产。就资产而言，是指公司拥有或控制的能以＂重计量的经济资源，包括股东对公司的出资和公司运营过程中获得的财产。而股权则是一种股东基于股东资格而享有的权利，并不单纯等同于公司资产转让，不仅何括有形资产还包括无形资产，股权一旦转让，其属于股东的权利与义务概由受让人受。（２）交易的主体不同。股权的享有者是股东，而非公司，股权转让的主体必然股东，而公司资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司。本案中，双方签订的协议书明确约定了时原告和被告之间的股权转让而非公司资产的转让，作为公司的股东只能转让公司的股权而无权转让公司的资产，否则就构成对公司权益的侵犯

　　【公司章程对股权转让的特别约定的法律效力认定】】

　　【徐力生不服宿迁市工商行政管理局开发区分局工商变更登记案∶江苏省宿进市中级人民法院（２０１０）宿中行终字第　００２３号行政判决书】公司章程在不违背公司法律制度的立法宗旨及强制性规范的前提下具有优先适用的价值地位。案件中公司章程关于＂修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章＂的约定，若作为对公司股权转让的特别约定，有悖于《公司法》第七十三条的规定，同时与其章程中允许股东之间自由转让股权，无须征得其他股东同意的规定相悖，不具有法律效力。

　　【合作经营企业股权转让应经审批】

　　【广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案∶最高人民法院（２００９）民申字第１０６８号民事裁定书《最高人民法院公报》２０１０年第８期（总第１６６　期））《中外合作企业法》第十条规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。对于未经批准的，根据《合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。同时，最高人民法院（关于适用若干问题的解释　（一）》第九条规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。因此中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的权利、义务，合同成立后未报审批机关批准的，该合同效力应确定为未生效。

　　【黄婉凤诉绍兴中兴商城发展有限公司等股权转让合同案∶浙江省高级人民法院（２００９）浙商外终字第６５号民事判决书】合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续，否则转让无效。根据《合同法》以及合同法司法解释一的相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。本案中，股权转让双方签订协议后，并没有依法办理相关的批准和避记手续，双方的协议书应认定未生效，该协议书对当事人不具有法律约束力。

　　【新加坡吉保发展有限公司与香港建业地产代理有限公司等单位股权转让纠纷案∶最高人民法院（１９９９）经终字第１８８号民事判决书】在合作经营问题上，我国现阶段实行审批（登记）制度，即合作合同以及合作企业股份转让协议须经审批机关批准后才能生效。本案所涉《股份转让协议书》是当事人经过充分协商后签订的，符合议方当事人的真实意愿，且经过了审批机关的批准，应确认其效力。

　　【夫妻一方在对方不知情的情况下签订了股权转让合同，是否可对抗善意第三人】

　　彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案：

　　最高人民法院（２００７）民二终字第２１９号民事判决书（《最高人民法院公报》２００９　第５期（总第１５１期））】争议焦点为∶夫妻以未分割的共同共有财产出资设立有限班公司，该公司是否具有法人资格；夫妻一方在对方不知情的情况下签订了股权转治合同，是否具有对抗善意第三人的效力。裁判如下∶

　　一、夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期．夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

　　二、根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释））第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人田此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理．应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

　　三、夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。

　　【股权转让协议的效力适用合同法】

　　【梁景甜与潘培辉等股权转让协议纠纷上诉案∶广东省广州市中级人民法院２００９）穗中法民二终字第１１３３　号民事判决书】股东之间签订的《股东股权转让协议》并未违反法律法规的强制性规定，也无其他无效和可撤销事由，因此涉案的《股东股权转让协议》合法有效。

　　【一人公司的股权转让协议有效】

　　曹晓琴与宜昌中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案∶湖北省宜昌市中级人民法院（２００８）宜中民二终字第１７３号民事判决书《人民司法·案例》２００９年第　１４　期）我国法律对于股权转让导致一人公司的行为并无明确的禁止性规定。在修订后公司法》确立一人公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发生的形成一人公司的股权转让协议有效。

　　【夫妻离婚协议分割财产受让股权的，其他股东可以在同等条件下行使优先购买权）

　　陈家明诉玉林市银厦房地产开发有限公司股东权案∶广西壮族自治区玉林市中级人民法院（２００６）玉中民二终字第　２３号民事判决书】夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不基意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。夫妻协议转让股权，其他股东明确表示不同意购买且购买条件明显不符合气＂同件条件＂的，根据法律规定，视为同意转让，一方取得另一方的股东资格。

　　【合作经营企业的优先购买权必须符合法定要件】

　　【盘志雄与中国信达资产管理公司广州办事处股东优先购买权纠纷上诉案；东省高级人民法院（２００６）粤高法民四终字第１６７号民事判决书（《人民司法·案例２００８年第４期）】中外合作经营企业的优先购买权必须符合法定要件，它的前提和础为限于同一公司的股东以及转让的股份应当是中外合作企业的投资权益。当例合作经营企业的一方转让其本身所持有的其他公司的股份时，该合作经营企业的另方则不享有优先购买权。

　　【全体股东将全部股权转让给他人，股东不能行使优先购买权】

　　ｌ凌书照等与上海汇浦置业有限公司股权转让合同纠纷上诉案∶上海市高级人同法院（２００６）沪高民二（商）终字第７６号民事判决书】公司的全体股东将公司的全股权转让给他人的，即各股东转让公司全部股权的意思表示是明确的，其股权转让为的一致性，也排除了该些股东依据《公司法》或公司章程行使优先购买权的可能性因此，公司的股东不能再依据《公司法》行使优先购买权。

　　【委托人将股权提交交易中心拍卖之前，应给予权利人空间决定是否行使股东优先购买权】

　　雷蕴奇诉厦门产权交易中心等拍卖股权行为无效案∶福建省厦门市中级人民法院（２００６）厦民终字第２１５１号民事判决书】确认的股东优先购买权，仅指股东向股索以外的人转让其股权时，其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让股权。该条款纯为保护老股东既得利益免受陌生人加入公而带来的不便或者不利强化公司的人合性而设。由于《公司法》并没有具体规定公司、转让股东、其他股东各方在股权转让过程中如何保证股东的优先购买权的行使。通过何种程序来行使。实践中，股东优先购买权的行使应当与股东转让权相兼顾，既可以表现为一锤定音的一次行为，也可能表现为历经多次角逐的动态过程，在这过程中既要体现其他股东与第三人的意思自治，又应当符合转让股东的利益最大化原则只要符合征得＂多数股东同意＂及＂同等条件下，其他股东有优先购买权＂的条件就应当认定转让合法有效。本案中，公司股东会决议确认代表股权９５．９４８％的股东同意转让人股东按国家相关法律法规及《公司法》有关规定转让其拥有的在公司的全部出资及股权，并且这些股东及其代理人均签字确认，原告也在该决议上签字确认。交易中心根据该股东会决议接受软投公司的委托拍卖。之后，交易中心通知有意向参加竞拍的股东办理意向登记，并发布竞价公告，披露此次股权转让的情况，依法履行了对公司其他股东的告知义务。原告已同意转让人股东将其拥有的股权通过交易中心挂交易，并通过在交易中心竞价的方式行使股东优先购买权，因此不能再以股东会决议无效为由主张交易中心接受委托拍卖的依据不合法。

　　【股东将其股权转让给其他股东，双方之间形成合法的债权债务关系）【刘家斐诉叶开春股权转让合同纠纷案∶江苏省高邮市人民法院２００６年１月１８　日民事判决书】有限责任公司应当依法进行登记，股东之间可以相互转让出资，胶东在公司登记后不得抽回出资。股东依法将其股权转让给其他股东的，双方之间形合法的债权债务关系。

　　【未足额缴纳股权转让的出资义务承担】

　　山川秀美生态环境工程有限公司诉陆仲平股权转让纠纷案∶安徽省芜湖市中级民法院２００６年１０月９日民事判决书】股东在未足额缴纳所认购股份的情况下转股权的，应当由出让股东和受让人共同继续承担出资义务。异议股东要求回购股权，法院不得直接判决其他股东承接该股东股权】朱均勇等诉刘群忠等收回股权案∶广东省梅州市中级人民法院（２００５）梅中法Ｒ终字第６５号民事判决书】《公司法》对有限责任公司股东股权转让具有法定要求，在章程无特殊规定情况下，遵循股东自愿原则，法院不能直接判令由其他股东承接要求回购股权股东的股权。

　　【其他股东在后高价收购股权并未造成对在先股东的侵权】

　　开县市场物业开发有限公司、李中勇、李义、唐绍宏诉陈元科股权转让侵权案∶庆市第二中级人民法院（２００４）渝二中法民终字第３５６民事判决书】公司股东大会过有效决议并签订股权转让协议将股权转让给部分股东，但是根据《公司法》规定，冻之间可以相互转让股权，因此其他股东在后高价收购股权，只要出于自愿和合正．该行为就合法，并未造成对在先股东的侵权。

　　【抛股借款协议中的股份受让人可被认定取得股东身份】

　　【万岩标等诉北京城南诚商贸有限公司确认股东资格案∶北京市第二中级人民法０２００４）二中民终字第０６７７０号民事判决书】抛股借款，即以借款形式让出借人获得定股权，包括了借款协议和股权转让协议两项内容。即出借人将钱款出借后，借款自愿将部分股权转让给出借人，出借人无须再支付股权转让款。当事人双方签订抛借款协议，系在自愿平等基础上订立的，不违反法律、法规的强制性规定，因此该抛借款协议是有效的。根据《公司法》第七十三条规定，股权转让后，公司应向新股签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。国然没有股东名册，但借款人向出借人出具了股权证明书，将出借人享有的股权明确记载在其中，因此出借人的股东身份应当得到认可，其可以主张股东权利。

　　【股东可以转让其出资】

　　郑彩莲诉陈新其等股权转让案∶浙江省金华市婺城区人民法院（２００３）婺民二们字第　１７９５号民事判决书】股东因出资而取得的股权与股东身份相关联，不能等同于一般的财产所有权，股东对公司财产享有所有权，该所有权在民事关系上受《公司法》和公司章程的限制，股东可以转让其出资。

　　【因公司其他股东行使优先购买权而终止履行所造成的损失，如何在转让方和受让方之间分配】

　　北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案∶最高人民法院（２００３）民二终字第１４３号民事判决书（《最高人民法院公报》２００５年第２期（总第１００期））】争以集点为股权转让方与受让方的股权转让协议，因公司其他股东行使优先购买权而止履行所造成的损失，如何在转让方和受让方之间分配。法院认为，因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。股权转让方与受让方明知公司的其他股东以行使优先购买权，仍然订立股权转让协议，后因公司其他股东行使优先购买权而止履行，因此造成的损失，股权的转让方与受让方都存在过错，按照《合同法》第１八条的规定，双方均需在各自过错范围内承担责任，对于过错比例的裁量，由法院审理决定。

　　【侵犯优先购买权的股份转让行为的效力认定】

　　【高玉冲诉陆明生、田正辉股权转让侵权案∶江苏省南通市中级人民法院门２　通中民一终字第　１４７８号民事判决书】根据《公司法》第七十一条，有限责任公东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的时在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中受让人并非该有限责任公司的版其受让出资的方式违反了法律的强制性规定，侵犯了公司其他股东的权益，即具东的优先购买权，故该股份转让行为无效。

　　【合作企业及股权受让人怠于办理审批手续应承担责任】

　　【谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案∶上海市第二中级人民法院２００年３　３１日民事判决书（《最高人民法院公报》２００３年第１期（总第８１期））】按照（合同第一百二十六条第二款规定关于＂在中华人民共和国境内履行的中外合资经营合合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民据国法律＂的规定，中外合作企业股权转让纠纷适用中华人民共和国法律。在中外合企业股权转让过程中，依照《中外合作经营企业法》第十条的规定，中外合作者的方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并投查批准机关批准。中外合作企业以及受让人怠于办理审批手续，导致股权转让协议能生效，中外合作企业以及受让人存在过错，不及时履行自己的义务，转让方可以人民法院提起诉讼，要求中外合作企业以及受让人就股权转让事宜，在规定期限时至审批机关办理相关股权变更手续，之后按照合同的约定，继续履行自己的义务。

　　【股权转让应告知全体股东转让条件】

　　【镇江汇江房地产开发有限公司诉仪征化纤房地产开发公司和袁海平股权转案∶江苏省高级人民法院（２００２）苏民二字第２１２号民事判决书】股东向公司股东以的第三人转让出资，应公开双方之间的合同内容，以使全体股东了解转让条件。而东没有履行上述义务，致使其他股东无法行使优先购买权，故其与袁海平之间的合应为无效。

　　【股东权转让的效力与其转让之后果效力不能作同等对待】

　　【李元友诉葛伏龙股权转让案∶安徽省黄山市中级人民法院（２００２）黄民二终第　３６号民事判决书】两股东之间转让股权符合法律规定，并不违反法律的强制性定，协议有效。股东权转让的效力与其转让之后果效力不能作同等对待，应依法尊当事人意思自治，不能以行为的结果约束行为。

　　【高国庆诉林霭融等股权转让纠纷案∶上海市第二中级人民法院（２００１）沪二中经终字第５３０号民事判决书】根据《公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。该公司章程也作出了相同规定。该股权转让行为是三方当事人的真实意思表示，既不违反公司章程和法律强。性规定，也不损害公司股东和债权人的利益，仅以股权转让后公司股东人数低于二、为由确认股权转让行为无效，缺乏法律依据。

　　【变更股东登记不是股权协议生效的构成要件】

　　上海物资贸易中心股份有限公司诉黄建国、何云妹等股权转让协议返还转让案∶上海市高级人民法院（２００１）沪高经终字第１０号民事判决书】因股权转让未向商行政管理机关办理股东变更登记，故该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律

　　效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。股权转让未向工商行政管理机关办理东变更登记认定该股权转让行为尚未生效，将股权转让之后的登记行为视为股权转让协议的生效条件不妥，应予纠正。

　　深圳市齐德丰实业发展有限公司诉薛晓光、北京安可尔通讯技术有限公司股转让合同纠纷案∶北京市海淀区人民法院（２０００）海经初字第３６５８号民事判决书股东向股东以外人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。其他股东自接到书面知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。本案中，转让方与受让方的意思表示核实，且其余股东均无异议。股份转让协议生效后不仅对转让方与受让方产生约束ｂ．而且对公司也产生拘束力。具言之，在协议生效后，公司有将受让方作为公司股备置于股东名册，到工商办理变更登记备案的义务。变更股东登记是股权转让协履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示的效力，而不是股权协议生效的构成件，原告以被告双方逾期未办理股权变更登记为由提出解除转让协议的主张，法院行支持。

　　【对合营企业股权变更的审批行为不能提起民事诉讼】

　　【香港绿谷投资公司诉加拿大绿谷（国际）投资公司等股权纠纷案∶最高人民法２０２００２）民四终字第１４号民事裁定书】中外合资经营企业股权变更取得审批机构批准后，股权变更发生效力，取得公信力。由此可知，对中外合资经营企业股权变更进审批批准的行政行为属于实质性行政行为。股东对此股权变更有异议而向法院提起民事诉讼的，根据《民事诉讼法》第一百一十一条（编者注∶现为该法第一百二十四）规定，依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉综上，对中外合资经营企业股权变更结果有异议向人民法院提起民事诉讼的，法应当告知原告通过行政复议程序或以股权变更审批机构为被告提起行政诉讼来进行法律救济。

　　【卢堡中国有限公司等与卢堡中国投资有限公司等确权、确认股份转让合同效力到纷案∶最高人民法院（１９９９）经终字第３５５号民事判决书】合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。在本案所涉合营公司设立过程中，合资外方的名称在各种文件中始终处于不确定状态，从而导致合营公司的批准证书出现了事实上并不存在的合资外方。然而，合同已经经过外经委批准，合营公司已经依法设立并领取了国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。合营公司各方股东如果认为合资外方名称有误，可以请求相关审批机构进行变更。但合资外方应向合营公司认缴资金已经全部到位，已成为合营公司合法的股东，民事审判程序不能解决行政机关基于行政权而作出的具体行政行为。因此，原告提起确认之诉要求通过民事审判程序来确认其在合营公司中的股东地位以及确认《股份转让协议书》无效没有法律依据。

　　【股权违法转让的效力】

　　高玉冲诉陆明生、田正辉股权转让侵权案∶江苏省南通市中级人民法院（２００２）通中民一终字第１４７８号民事判决书】公司章程的制定不得违反《公司法》的有关规定，两被告人间的出资转让行为未经股东大会作出决议，没有经过半数以上股东的同意，违反了《公司法》的规定，应当确认无效。

　　魏凤娇与吴笑月等股份转让纠纷上诉案∶最高人民法院（２００２）民二终字第２　号展事判决书】股权转让给股东之外的人的，全体股东过半数同意是必经程序。

　　贾永明等２８６人不服一审不予受理裁定上诉案∶浙江省高级人民法院分浙法告申民告上字第７号民事裁定书】股东会是公司的权力机构，股东向股东人转让其出资，必须经全体股东过半数同意，公司合并、分立、变更公司形式清算等事项都要由股东会作出决议。

　　【未经其他投资人同意的股份转让行为的效力认定　】

　　【海南华光实业开发有限公司诉深圳市宝安东源实业有限公司股权转让合纷案∶海南省海口市中级人民法院（２０００）海中法经初字第２０号民事判决书《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权。本案中，该股权转让行为未经其他投资人同意，且转让金额不符，故原、被告答的《股权转让协议书》无效。

　　【股权转让行为的效力认定】

　　【泰安市第一工艺美术工业总公司诉臧伯玮股权转让合同案∶北京市海淀区人法院（１９９９）海经初字第　１２５１号民事判决书】我国《公司法》第七十一条规定，，有限任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让权，应当经其他股东过半数同意。本案中的股权转让行为已经全体股东同意，且相方已收取股权转让金，并依照法定程序向工商行政管理机关办理了变更登记手续，权转让行为符合法律规定且已发生法律效力。

　　【股权转让完成的要件】

　　「泰安市第一工艺美术工业总公司诉臧伯玮股权转让合同案∶北京市海淀区人法院（１９９９）海经初字第１２５１号民事判决书】股权转让系股东向受让方转移股权并取转让金的民事行为，现股权转让已经全体股东同意，且股东已收取了股权转让金。公司亦依法定程序向工商行政管理机关办理了变更登记手续，股权转让行为符合法规定且已发生法律效力。

　　【优先购买权同等条件的认定】

　　【某投资发展有限公司诉王某等股权转让侵权纠纷案民事判决书】我国《公司法》虽明确规定股东行使优先购买权应以＂同等条件＂为前提，且实践中对＂同等条件＂的认定一般也以股权转让当事人之间商定的转让价格为基准，但不能据此将转让价格简单等同于＂同等条件＂，譬如当事人之间会因为存在业务关系或利益关系等素确定一个相对优惠的价格，故此类因素在认定＂同等条件＂时应予以综合考量。

　　【工商登记不是股权转让的生效要件】

　　【朝阳区工商局与北京某某星碟公司行政许可纠纷上诉案行政判决书】公司感东转让股权的民事法律行为，经股东会决议表决通过即发生民事法律效力，登记视类的核准登记并非该民事法律行为的生效要件，不经登记机关办理变更登记只是不产对抗第三人的效力，登记机关的登记行为不具有赋权性，仅具有对社会公示的法律力。因此，股东变更登记不具有《行政许可法》规定的行政许可行为的法律属性。

　　【公司资产转让与公司整体转让的区别】

　　【杨万军诉墨园居委会作为公司股东之一却以公司名义转让公司无效案∶湖南值张家界市中级人民法院二审民事裁定书】我国《公司法》第七十一条规定了有限公司股东的股份转让权，本案中，上诉人作为公司股东．主张其以公司名义签订的协议化涉及公司一部分资产的转让，而不是整个公司的转让。但公司自己签订合同将自已转

　　让的行为不符合法律规定，这种未经过法定程序、违反法律规定将企业整体转让给个人，并只简单地变更法定代表人的行为，严重违反了我国《公司法》及有关工商管理法律法规的规定，应认定为无效。

　　【公司章程无特殊约定情况下，股权转让遵循股东自愿原则】

　　张朴诉亨得利公司等要求购买岗位风险股纠纷案∶四川省成都市锦江区人民法院民事判决书】有限责任公司股东可以根据《公司法》的规定，相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在公司章程没有对公司股东转让股份作特别规定时，公司股东转让其股份应建立在股东自愿的基础上。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，在处理公司股权转让的时候需要根据实际情况和相关法律规定来的。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（二）的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、工商服务以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。